旭光电子：旭光电子2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-22
成都旭光电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 2 月
旭光电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
成都旭光电子股份有限公司股东大会
会议须知
为了保障公司股东的利益，确保公司2022年第一次临时股东大会的正常有序
召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》
等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法
权益。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履
行法定义务，确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议
主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过
五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。
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旭光电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
二○二二年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年2月16日14点00分
网络投票时间：2022年2月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人：董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议须知
二、审议事项
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 本次非公开发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金金额及用途
2.08 滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 决议的有效期
3 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案
7 关于公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案
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8 关于公司与控股股东签订《成都旭光电子股份有限公司非公开发行
股票附条件生效的股份认购协议》的议案
9 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
10 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
三、股东发言
四、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票，统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证
所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大
会决议）
五、宣读公司2022年第一次临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见
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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟以非公开发行的方式向不超过
35 名的特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于
非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的
资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
申请非公开发行股票。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年二月十六日
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关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟申请以非公开发行的方式向不
超过 35 名的特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次非公开发行”、“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的规定，结合公司实际情况，经研究，本次非公开发行股票的具体方
案如下：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东新的集团有限公司（以下简称“新的集团”）
在内的不超过三十五名特定对象；其中，新的集团拟认购股份总数不超过本次非
公开发行总股数的 30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的 10%（含本
数）。除新的集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机
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构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行
价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）根据市场询价的情况协商确定。新的集团不参与本次发行定价的询价过
程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在
没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，新的集团承诺以发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，新的
集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含本数）且不低于本
次非公开发行总股数的 10%（含本数）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行
底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价
格应向上进位并精确至小数点后两位。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 163,116,000 股（含本数），募集资金
总额不超过 55,000 万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相
应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非
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公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
控股股东新的集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期结束后，按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 55,000 万元（含本数），扣除发行费用后
拟投资于电子封装陶瓷材料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项目（一期）以及补
充流动资金，详情如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 电子封装陶瓷材料扩产项目 22,187.42 13,670.86
2 电子陶瓷材料产业化项目 94,741.05 33,529.14
2.1 其中：一期 41,464.83 33,529.14
2.2 二期 53,276.22 -
3 补充流动资金 7,800.00 7,800.00
合计 124,728.47 55,000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后
的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
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本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定进行相应调整。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年二月十六日
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旭光电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向不超过 35 名的特定对象发行境内上市人民币
普通股（A 股）股票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了
《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见 2022 年 1 月 22 日
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都旭光电子股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》（2022-003）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年二月十六日
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旭光电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向不超过 35 名的特定对象发行境内上市人民币
普通股（A 股）股票。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次
非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《关于 2022
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（详细内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年二月十六日
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旭光电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内
或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]189 号文核准，公司于 2011 年
3 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）22,689,550 股，募集资金总额
313,115,790.00 元，扣除与发行有关的费用 13,751,379.55 元，实际募集资金净额
为人民币 299,364,410.45 元（扣除发行费用后）。前述募集资金已于 2011 年 3 月
30 日全部到位，并经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司华信验（2011）
第 0718 号验资报告验证确认。
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具
体内容详见 2022 年 1 月 22 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《成都旭光电子股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明》（2022-010）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年二月十六日
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关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，
制定了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺，具体内容详见公司于 2022 年 1 月
22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都旭光电子股份有限
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的
公告》（2022-008）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
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旭光电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中
华人民共和国公司法》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（具体内
容详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
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旭光电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司与控股股东签订《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股
票附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向不超过 35 名的特定对象发行境内上市人民币
普通股（A 股）股票，公司控股股东新的集团有限公司拟以现金认购本次非公开
发行的股票，拟与公司签订《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件
生效的股份认购协议》，具体内容详见 2022 年 1 月 22 日公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《成都旭光电子股份有限公司关于签署附条件生
效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2022-006）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
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旭光电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向不超过 35 名的特定对象发行境内上市人民币
普通股（A 股）股票，公司控股股东新的集团有限公司拟以现金认购本次非公开
发行的股票，认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含本数）且不
低于本次非公开发行总股数的 10%（含本数）。因新的集团有限公司系公司的控
股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，新的集团有限公司认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见 2022 年 1 月 22 日公司在上海证券交易所网站披露的《成都旭
光电子股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股
票涉及关联交易的公告》（2022-006）
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意
提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括
但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监
管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适
当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行
价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与
发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；
全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁定，
以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
7、如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要求，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调整，调整后继续办理本次非
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公开发行的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行股票政策发生变
化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第 5、6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有
效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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