证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2022-062
成都旭光电子股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
●公司于 2022 年 10 月 27 日与王正才等 10 名易格机械的股东签署了《关
于成都易格机械有限责任公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协
议》”），公司拟出资 27,919.74 万元，收购王正才等 10 名股东合计持有的易格机
械 54.80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司共持有易格
机械 90%的股权。
●本次交易有利于强化公司对控股子公司的控制和管理, 更好地优化整体
资源配置, 提升军工业务规模，增强公司的抗风险能力、核心竞争力和盈利能力。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的
相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
●公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构四川华信（集
团）会计师事务所有限公司和评估机构中联资产评估集团有限公司。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为了强化对控股子公司的控制和管理,更好地优化整体资源配置, 提升军工
业务规模,增强公司的抗风险能力、核心竞争力和盈利能力,公司于 2022 年 10
月 27 日与王正才、四川健皓高展科技有限公司、青岛昱源创业投资中心（有限
合伙）、青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）、庞东、杨继、西藏睿墨商贸有
限公司、刘人欢、拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司及丛龙辉 10 名易
格机械的股东签署了《关于成都易格机械有限责任公司之股权收购协议书》（以
下简称“《股权收购协议》”），公司拟出资 27,919.74 万元，收购王正才等 10 名
股东合计持有的易格机械 54.80%的股权,其中出资 11,470.71 万元收购王正才持
有的易格机械 20.39%的股权；出资 4,075.14 万元收购四川健皓高展科技有限公
司持有的易格机械 8.52%的股权；出资 3,375.06 万元收购青岛昱源创业投资中
心（有限合伙）持有的易格机械 7.06%的股权；出资 2,052.82 万元收购青岛昱
源二期创业投资中心（有限合伙）持有的易格机械 4.29%的股权；出资 1,836.45
万元收购庞东持有的易格机械 3.84%的股权；出资 1,434.21 万元收购杨继持有
的易格机械 3.00%的股权；出资 1,290.86 万元收购西藏睿墨商贸有限公司持有
的易格机械 2.70%的股权；出资 1,168.65 万元收购刘人欢持有的易格机械 2.44%
的股权；出资 881.94 万元收购拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司持有
的易格机械 1.84%的股权；出资 333.9 万元收购丛龙辉持有的易格机械 0.70%的
股权。本次交易完成后，公司共持有易格机械 90%的股权。
2022 年 10 月 27 日，公司第十届董事会第十二次会议以 9 票通过、0 弃权、
0 反对审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意上述股权
收购方案并同意签署《股权收购协议》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易尚需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、王正才，男，中国国籍，出生于 1966 年 12 月 1 日，现持有易格机械 30.39%
的股权，现任易格机械总经理。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名 公司名称 持股情况 任职情况
成都易格机械有限责任公司 30.39% 董事、总经理
王正才
成都竟诚电子科技有限公司 16.05% —
长春长光易格精密技术有限公司 — 董事
执行董事、法定代表
成都名奥精密科技有限公司 —
人
成都名奥企业管理合伙企业（有限合伙） 1% 执行事务合伙人
2、四川健皓高展科技有限公司
统一社会信用代码：91510124MA69ACB54T
成立时间：2020 年 8 月 28 日
注册地址：四川省成都市郫都区郫筒镇东大街 12 号附 5 号底 12 附 5
法定代表人：全腊梅
注册资本：1000 万元
主营业务：信息系统集成服务；机械工程设计服务；机械设备、五金产品及
电子产品销售；集成电路设计；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务（不含投
资及资产管理类咨询服务）；销售仪表仪器；销售电子元器件；计算机软硬件及
网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询
服务。
主要股东：潘薛春持有 70%的股权，全腊梅持有 30%的股权。
3、青岛昱源创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MA3C5K427E
成立时间：2016 年 1 月 15 日
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 708
执行事务合伙人：青岛旭健投资管理有限公司
注册资本：20000 万元
主营业务：股权投资
主要股东或实际控制人：本合伙企业为私募基金，在中国证券业基金协会备
案（备案号：SN1652），管理人、普通合伙人、执行事务合伙人为青岛旭健投资
管理有限公司（在中国证券基金业协会登记，登记号为：P1034040），实际控制
人为庞东。
4、青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370222MA3DD2LH3H
成立时间：2017 年 3 月 23 日
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路 52 号巨峰创业大厦 1303 室
执行事务合伙人：青岛旭健投资管理有限公司
注册资本：1280 万元
主营业务：股权投资
主要股东或实际控制人：本合伙企业为私募基金，在中国证券业基金协会备
案（备案号：SS9545），管理人、普通合伙人、执行事务合伙人为青岛旭健投资
管理有限公司（在中国证券基金业协会登记，登记号为：P1034040），实际控制
人为庞东。
5、庞东
庞东，男，中国国籍，出生于 1972 年 7 月 15 日，现持有标的公司 3.84%的
股权。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名 公司名称 持股情况 任职情况
成都易格机械有限责任公司 3.84% -
成都竟诚电子科技有限公司 2.63% -
青岛会嘉通企业管理咨询有限公司 - 监事
执行董事兼总经理、法
青岛旭健投资管理有限公司 15.00%
定代表人
青岛昱源创业投资中心（有限合伙） 20.00% -
庞东 青岛昱源三期创业投资中心（有限合伙） 1.00% -
青岛昱源五期创业投资中心（有限合伙） 14.66% -
执行董事兼总经理、法
青岛拓源信息咨询管理有限公司 100.00%
定代表人
深圳峰瑞粤佳天使投资中心（有限合伙） 1.00% -
山东中电安装工程有限公司 15.00% -
青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合
7.09% -
伙）
青岛军航企业管理咨询中心（有限合伙） 66.00% -
长光远航（北京）科技有限公司 9.99% -
青岛瑞森包装有限公司 9.72% 董事长
珠海横琴国融润邦投资合伙企业（有限合
33.33% -
伙）
青岛蓝海时代传媒有限公司 - 监事
青岛邦孚格瑞生物科技有限公司 - 监事
青岛昱源九期创业投资基金合伙企业（有
24.90% -
限合伙）
6、杨继
杨继，男，中国国籍，出生于 1961 年 9 月 12 日，现持有标的公司 3.00%的
股权。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名 公司名称 持股情况 任职情况
成都易格机械有限责任公司 3.00% -
董事长、总经理、
深圳市雅泉实业有限公司 47.50%
法定代表人
董事长、法定代
深圳市华天国际货运代理有限公司 -
表人
董事长、总经理、
深圳市华天进出口贸易有限公司 -
法定代表人
湖南金鼎生态农业科技开发有限公司 18.75% 董事
杨继
深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限
2.97% -
合伙）
深圳市创东方富本投资企业（有限合伙） 3.53% -
贵州吉龙生态科技有限公司 8.39%
深圳市汇银加富优选一期创业投资合伙
6.25% -
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区英智云创投资管理合
14.00% -
伙企业（有限合伙）
7、西藏睿墨商贸有限公司
统一社会信用代码：91540200MA 6TFC3598
成立时间：2019 年 12 月 18 日
注册地址：西藏自治区日喀则市桑珠孜区贡觉林支路原拢原饭店隔壁院内 9
号
法定代表人：王小桃
注册资本：800 万元
主营业务：文体用品及器材、服装鞋帽、针纺织品、不锈钢制品、五金产品、
建材（不含地条钢）、日用百货、水泥制品、，音像制品、石雕工艺品、汽车、办
公用品、煤炭、机器人、塑料制品（可降解）、食品、救灾物资（须经专业审批
的项目除外）的销售；塑胶场地、人造草坪、照明灯具、医疗器械、厨具卫具、
多媒体设备、电子产品、环保设备、电气设备、家用电器、监控安防设备、通讯
设备（不含无线电接收器及发射器）、消防器材，农业机械设备、工程机械设备、
水利水电设备、公路设施、家具、防水设施、路灯设施、教学设备、标识标牌、
玻璃制品、电梯、仪器仪表、LED 显示屏、供排水管道、光伏设备的销售及安
装；图书零售；广告设计、制作、安装及发布；室内外装饰装修、亮化工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东或实际控制人：王小桃持有 100%的股权。
8、刘人欢
刘人欢，男，中国国籍，1963 年 9 月 3 日，现持有标的公司 2.44%的股权。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名 公司名称 持股情况 任职情况
成都易格机械有限责任公司 2.44% -
广州市亿信资产评估与土地房地产 执行董事兼总经理、
88%
估价有限公司 法定代表人
刘人欢
广州市中盈房屋拆迁有限公司 72% -
执行董事兼总经理、
广州浩业城市更新有限公司 73%
法定代表人
9、拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司
统一社会信用代码：915400913213245678
成立时间：2015 年 1 月 12 日
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 3-2 号
法定代表人：厉京
注册资本：1,000 万元
主营业务：项目投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、战略策划、资
产重组（不含金融和经纪业务。不得从事证券，期货类投资，不得向非合格投资
者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以
公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
主要股东：厉京持有 99%的股权，王军持有 1%。
10、丛龙辉
丛龙辉，男，中国国籍，出生于 1974 年 2 月 5 日，现持有标的公司 0.70%
的股权。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名 公司名称 持股情况 任职情况
成都易格机械有限责任公司 0.70% -
执行董事兼总经
丛龙辉 青岛会嘉通企业管理咨询有限公司 100.00%
理、法定代表人
青岛拓源信息咨询管理有限公司 - 监事
（二）前述交易各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）易格机械的基本情况
公司名称：成都易格机械有限责任公司
法定代表人：刘卫东
注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园望丛东路
768 号
注册资本：2,147.69 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2009 年 9 月 30 日
经营范围：机械零部件生产、销售；电子、光学产品研发、生产和销售；有
色金属铸造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴股权（万元） 持股比例（%）
1. 成都旭光电子股份有限公司 755.99 35.20
2. 王正才 652.75 30.39
3. 四川健皓高展科技有限公司 183.07 8.52
4. 青岛昱源创业投资中心（有限合伙） 151.62 7.06
青岛昱源二期创业投资中心（有限
5. 92.20 4.29
合伙）
6. 庞东 82.50 3.84
7. 杨继 64.43 3.00
8. 西藏睿墨商贸有限公司 57.99 2.70
9. 刘人欢 52.50 2.44
拉萨经济技术开发区尚德投资管理
10. 39.62 1.84
有限公司
11. 丛龙辉 15.00 0.70
合计 2,147.69 100.00
（二）交易标的权属状况说明
本次公司拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）易格机械的业务概况
易格机械是一家以精密铸造及精密零部件制造为基础的军工配套供应商，专
业从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造,公司已取得
从事军品业务的相关资质认证。易格机械是国内少数具备精密铸造、精密制造、
总装总调一体化能力的民营参军企业之一。
易格机械的主要产品包括系列导弹零部件，各类航空电子机箱，系列光电吊
舱结构零部件，航空发动机零部件、各类光电平台零部件、各类飞机的零部件等。
主要应用于航空、航天、兵器等军工领域，是各类飞机、无人机、航天飞船、运
载火箭、导弹等军用高端装备中的核心结构部件，其质量直接影响前述高端装备
的技术性能。易格机械近几年不断参与客户新产品的配套研发，产品结构不断完
善和升级，产品数量和质量不断提升，客户包括兵器、航天、中航、中科院等十
多家大型国有军工研究所及军工厂，是多家客户的“优秀供应商”及战略合作伙
伴。
（四）易格机械最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 31,177.79 27,558.51
负债总额 14,012.82 11,979.91
净资产 17,164.97 15,578.60
营业收入 8,074.37 12,967.00
净利润 1,586.37 3,069.85
以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信专
(2022)第 0466 号审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限
公司（以下简称“中联评估”）评估。根据中联评估提供的《资产评估报告》（中
联评报字[2022]第 3414 号），以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对易格机械的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益法
评估结果，两种方法评估情况及初步评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，易格机械评估基准日 2022 年 6 月
30 日经审计后母公司口径账面资产总额 30,075.53 万元，负债总额为 13,976.05
万元，净资产额为 16,099.48。采用资产基础法评估后的总资产评估值 34,525.06
万元，评估增值 4,449.52 万元，增值率 14.79%，负债评估值 13,976.05 万元，评
估无增减值；净资产评估值 20,549.01 万元，评估增值 4,449.52 万元，增值率
27.64%。中联评估提供的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 22,829.51 22,928.61 99.10 0.43
非流动资产 2 7,246.03 11,596.44 4,350.42 60.04
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 720.50 868.41 147.90 20.53
投资性房地产 7 1,009.75 - -1,009.75 -100.00
固定资产 8 5,198.88 6,760.66 1,561.78 30.04
其中：建筑物 9 2,235.51 3,394.67 1,159.16 51.85
设备 10 2,963.37 3,365.99 402.62 13.59
土地 11 - - -
在建工程 12 - - -
工程物资 13 - - -
固定资产清理 14 - - -
生产性生物资产 15 - - -
油气资产 16 - - -
无形资产 17 1.33 3,651.81 3,650.48 275,004.31
其中：土地使用权 18 - - -
开发支出 19 - - -
商誉 20 - - -
长期待摊费用 21 - - -
递延所得税资产 22 178.40 178.40 - -
其他非流动资产 23 104.85 104.85 - -
使用权资产 24 32.32 32.32 - -
资产总计 25 30,075.53 34,525.06 4,449.52 14.79
流动负债 26 13,410.32 13,410.32 - -
非流动负债 27 565.73 565.73 - -
负债总计 28 13,976.05 13,976.05 - -
净资产（所有者权益） 29 16,099.48 20,549.01 4,449.52 27.64
（2）收益法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，易格机械评估基准日 2022 年 6 月
30 日经审计后合并口径账面资产总额 31,177.79 万元，负债总额为 14,012.82
万元，净资产额为 17,164.97 万元，其中归母净资产 16,361.35 万元。采用收益
法评估后的股东全部权益价值为 56,258.53 万元，评估增值 39,897.18 万元，增
值率 243.85%。
中联评估提供的《资产评估报告》，易格机械管理层提供的合并口径未来收
益预测详见下表：
单位：人民币万元
2022 年 2027 年及
项目／年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月 以后
营业收入 8,792.03 19,619.78 22,419.98 24,671.40 27,129.93 27,129.93
减：营业成本 5,085.83 11,418.78 12,974.94 14,149.03 15,420.60 15,420.60
营业税金及附加 83.52 198.69 224.52 258.79 281.43 281.43
销售费用 60.76 144.13 152.46 168.10 184.58 184.58
管理费用 617.18 1,282.38 1,350.42 1,397.10 1,446.71 1,446.71
研发费用 388.20 760.62 808.30 835.66 879.94 879.94
财务费用 228.68 441.92 434.47 436.13 445.95 445.95
营业利润 2,327.85 5,373.26 6,474.87 7,426.59 8,470.71 8,470.71
利润总额 2,327.85 5,373.26 6,474.87 7,426.59 8,470.71 8,470.71
减：所得税 304.99 720.83 882.85 1,024.70 1,178.15 1,178.15
净利润 2,022.86 4,652.43 5,592.01 6,401.90 7,292.56 7,292.56
（3）评估结论
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值 56,258.53 万元，资产基
础法得出的股东全部权益价值为 20,549.01 万元，相差 35,709.52 万元，差异率
173.78%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化，
但其难以对诸如被评估企业的组织管理经验等不可确指的无形资产进行充分量
化。
收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断
和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，
折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，
而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖
了诸如客户资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。被评估单位
成立十余年，一直从事军品行业，其价值更多体现在人力资源、客户资源等不可
确指的无形资产上面。
易格机械属于军品行业，该行业市场前景良好、需求稳定，盈利能力稳定，
有较好的发展空间。资产基础法评估中只从资产构建角度反映企业的建设成本，
而收益法则综合考虑了被评估企业拥有的客户群、市场占有率、收益状况、企业
管理能力等形成的企业盈利能力较好的影响。考虑到本次经济行为的目的是收购
被评估企业在评估基准日的股权，关注的是被评估企业的未来盈利能力而不是历
史构建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。即：
易格机械评估基准日 2022 年 6 月 30 日经审计后合并口径账面资产总额
31,177.79 万元，负债总额为 14,012.82 万元，净资产额为 17,164.97 万元。
易格机械合并口径归母净资产 16,361.35 万元，评估值为 56,258.53 万元，
评估增值 39,897.18 万元，增值率 243.85%。
五、交易协议的主要内容
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，经各方友好协好，就
收购股权事宜达成如下协议：
协议主体如下：
本次交易的受让方：成都旭光电子股份有限公司
本次交易的标的公司：成都易格机械有限责任公司
本次交易的转让方：王正才等 10 名股东
（一）投资总体方案
根据《股权收购协议》约定，标的公司的股东王正才将其持有的标的公司
20.39%的股权以 11,470.71 万元转让给公司，四川健皓高展科技有限公司、青岛
昱源创业投资中心（有限合伙）、青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）、庞东、
杨继、西藏睿墨商贸有限公司、刘人欢、丛龙辉及拉萨经济技术开发区尚德投资
管理有限公司等 9 名股东，将其持有标的公司的全部股权合计 34.39%以 16,449.03
万元转让给公司。
（二）交易价格
1、王正才
根据《股权收购协议》约定，根据中联资产评估有限公司出具的[2022]第 3414
号《资产评估报告书》，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司 100%股东权益评估值
为 56,258.53 万元。交易价格为每 1 元注册资本作价 26.19 元，即股权收购作价
11,470.71 万元。
2、其他股东
根据中联资产评估有限公司出具的[2022]第 3414 号《资产评估报告书》，截
至 2022 年 6 月 30 日，标的公司 100%股东权益评估值为 56,258.53 万元。根据《股
权收购协议》约定，各方同意，参照标的公司 100%股东权益评估值的 85%确认，
交易价格为标的公司每 1 元注册资本作价 22.26 元，交易合计对价为 16,449.03
万元。
本次交易完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴股权（万元） 实缴股权（万元） 持股比例
成都旭光电子股
12. 1,932.921 1,932.921 90%
份有限公司
13. 王正才 214.769 214.769 10%
合计 2,147.69 2,147.69 100%
（三）先决条件
各方同意，在下述先决条件全部满足之前，公司无义务实施本协议约定的有
关本次交易价款支付，转让方无义务实施本协议约定的有关本次交易的交割事
项：
1、公司已就本次股权收购事宜完成内部决策程序；
2、标的公司已就本次股权收购事宜完成内部决策程序；
3、没有任何法律、法规、规范性文件视本次收购为非法，或限制、禁止、
阻止本次增资；
4、不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次收购的诉讼、仲裁、其他政府
程序或书面约定；
5、过渡期内，易格机械不存在影响公司实现本次交易的重大事件；
6、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修
订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）交割
根据《股权收购协议》约定，标的公司应在先决条件全部满足后 30 个工作
日内办理完毕股权变更登记手续。
（五）交割后安排
根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，标的公司财务负责人、财务
经理由公司推荐，标的公司财务部门、财务人员、财务系统纳入公司财务管理体
系；总经理由王正才推荐，除此之外，标的公司、王正才应确保目标公司管理团
队人员稳定。
（六）业绩承诺相关安排
1、业绩承诺方
业绩承诺方：王正才
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2023、2024、2025 三个会计年度。
3、业绩承诺总数
王正才承诺易格机械业绩承诺期间实现的归属于母公司的净利润数合计不
低于 15,000 万元。
4、实际净利润总数
公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对易格机械业绩补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司的净
利润进行专项审计并出具审计报告。公司及转让方王正才以此确定易格机械在业
绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。
5、业绩补偿的方式及减值测试
（1）王正才承诺，业绩承诺期届满后，若易格机械业绩承诺期间内三个会
计年度经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数，则王正才应向公司进行
补偿。
（2）在业绩承诺期届满时，若触发本协议约定的补偿义务，王正才应先以
其所持标的公司股权向公司进行补偿（股权价值以届时具有证券、期货业务资格
的评估机构出具的评估报告记载的评估价值为准），不足部分再由王正才以现金
方式向公司进行补偿。应补偿金额按照下列计算公式计算：
王正才应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数
×本次交易的交易对价
王正才应补偿标的公司出资额=王正才应补偿金额÷标的公司每一元注册资
本对应的评估值
若王正才以标的公司股权向公司进行补偿后仍有不足的，王正才应就不足部
分按照下述公式以现金方式支付给公司：
王正才应支付给公司的现金补偿金额=王正才应补偿总金额-（王正才实际向
公司补偿的标的公司出资额×标的公司每一元注册资本对应的评估值）
6、减值补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度（2025 年度）标的公司年度审计报告出具
后 30 日内，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规
则及要求，对易格机械进行减值测试并出具减值测试报告。根据减值测试报告，
如易格机械期末减值额大于已补偿金额，则王正才应对公司另行补偿。前述减值
额为标的股权交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期间内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的股权减值，王正才应先以其所持标的公司股权向公司进行补偿（股权
价值以届时具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告记载的评估价值
为准），不足部分再由王正才以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿金额计算
公式如下：
王正才应补偿金额=标的公司 100%股权期末减值额×公司因本次交易取得
的易格机械股权占比－因实际净利润总数未达承诺净利润总数已支付的补偿总
额。
王正才应补偿标的公司出资额=王正才应补偿金额÷标的公司每一元注册资
本对应的评估值。
若王正才以标的公司股权向公司进行补偿后仍有不足的，王正才应就不足部
分按照下述公式以现金方式支付给公司：
王正才应支付给公司的现金补偿金额=王正才应补偿总金额-（王正才实际向
公司补偿的标的公司出资额×标的公司每一元注册资本对应的评估值）
就上述减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易
进行的估值原则采用相同口径。
王正才向公司进行业绩补偿的金额（包括因实际净利润总数未达承诺净利润
总数支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额），以本次交易的交易对价为
限。
7、业绩补偿的实施
各方同意，业绩承诺期满，如根据本协议的约定需王正才进行现金补偿的，
公司应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对届时目标公司 100%股权权益
价值进行评估并出具评估报告，同时公司应在前述评估报告和业绩承诺期最后年
度（2025 年度）易格机械减值测试报告均出具后 30 日内，按《股权收购协议》
的约定计算出王正才应向公司补偿的标的公司出资额数额和现金金额，并以书面
方式通知王正才。王正才应在收到公司通知后的 15 日内将对应的标的公司股权
转让给公司（包括签署股权转让协议并配合完成公司章程修改、办理工商变更登
记手续的等）、将应补偿现金支付给公司。
同时，自王正才收到公司要求履行补偿义务的书面通知之后 30 日后，若王
正才尚有未补偿部分，则王正才应将该未补偿部分对应应补偿金额（包括股权和
现金对应的补偿金额）加计中国人民银行同期贷款利率加算利息一并补偿给公
司。
8、超额盈利的奖励
（1）各方同意，如易格机械在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超
过承诺净利润总数即超过 15,000 万元，则在业绩承诺期最后年度（2025 年度）
标的公司年度审计报告出具后，易格机械将超额部分的 30%奖励给王正才及其核
心员工，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润总数-承诺净利润总数）×30%
（2） 超额盈利奖励的核心员工名单及具体奖励方案由届时易格机械董事会
根据王正才及易格机械相关核心员工对易格机械经营管理的参与和贡献程度确
定，并由易格机械在代扣代缴个人所得税后发放。
（3）上述超额盈利奖金在业绩承诺期满实现超额利润时计提，并计入易格
机械当年成本。
（4）各方确认，若发生易格机械应给予王正才奖励金额的情形，则在业绩
承诺期最后年度（2025 年度）目标公司年度审计报告出具后 60 日内，易格机械
就该等奖励金额与业绩承诺方结算并履行支付义务。
（八）税费
根据《股权收购协议》约定，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种
税费，由各方依法各自承担。
（九）违约责任
根据《股权收购协议》约定，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如
下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求违约方实际履行；
暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；
1、各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守
约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
2、本次交易实施的先决条件满足后，转让方未能按照本协议约定办理完毕
股权交割的，每逾期一日，转让方中应当以公司本次交易应付股权收购款的万分
之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理工商变更登记手续
的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向转让方支
付股权收购款的，每逾期一日，公司应按应付未付股权收购款万分之三计算违约
金支付给转让方，但因转让方原因导致公司迟延支付的除外。
4、业绩承诺方若违反本协议约定，未及时向公司支付其应补偿的现金金额
的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给公司。
5、除本协议另有约定外，标的公司、转让方违反本协议中约定的承诺与保
证及本次交易中所作出的承诺与保证的，标的公司、转让方应当以公司本次交易
股权收购款的 5%计算违约金支付给公司。
6、除本协议另有约定外，公司违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易
中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易股权收购的 5%计算违约金支付
给标的公司或转让方。
（十）生效、变更、解除及终止
根据《股权收购协议》约定，协议自各方合法签署（如为单位则加盖公章或
合同章且有权人签字或盖名章，如为自然人则签字）后成立，经公司内部决策机
构审议通过后生效。
除本协议另有明确规定外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书
面合同。
协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使
一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任一方负责承担或赔偿损
失。
有关协议生效之前各方权利义务的相关规定在本协议签署后即对各方具有
约束力。
六、涉及本次交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置，收购资金为公司自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
易格机械是一家以精密铸造及精密机械加工为基础的军工配套供应商，专业
从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造，所处航空、航
天领域发展趋势向好，其精密铸造及加工一体化优势明显，业务发展符合公司的
整体战略规划及发展需要；本次交易有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发
展能力，提高公司的控股比例，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次交易完成后，公司将持有成都易格机械有限责任公司 90%的股权。
八、风险分析
易格机械所涉军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形
势、地缘政治，以及国防发展水平等诸多因素影响。目前我国军工领域处于补偿
式发展阶段，国防军工领域与世界先进国家有显著差距。若未来国际形势、国家
安全环境出现重大改观，世界和平合作代替竞争与摩擦，导致军工领域的经营环
境发生逆转性变化，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
