证券代码: 600354    证券简称：敦煌种业     编号：临 2019-007



       甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
     七届董事会第八次临时会议决议公告
                          特别提示
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。


     董事会会议召开情况
     甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事
会第八次临时会议于 2019 年 3 月 9 日以书面形式发出通知，于 2019
年 3 月 14 日以通讯方式召开，会议应表决董事 9 人，实际参与表决董
事 9 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议
合法、有效。
     董事会会议审议情况
     本次会议审议并通过以下决议：
     一、审议通过了关于拟投资设立敦煌种业现代农业发展有限公司的
议案。
     为顺利实现公司拟建项目“3 万亩功能性高原夏菜现代农业产业化
项目”建设实施，公司拟认缴出资 1,000 万元，投资设立“敦煌种业
现代农业发展有限公司”（以下简称“新设公司”），作为“3 万亩功能
性高原夏菜现代农业产业化项目”实施主体和运营管理主体。
     1、 拟新设公司基本情况
   （1）公司名称：敦煌种业现代农业发展有限公司（以市场监管部
门核准名称为准）
    （2） 注册地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 406 室


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    （3）经营范围：从事农产品种植、加工、销售（不含种子及国家
法律法规限制禁止品种）,现代农业科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，农用机械、农具、化肥、草坪盆景、花卉、苗
木的批发、零售，货物进出口及技术的进出口业务，园林绿化工程施
工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以
市场监管部门涵盖性描述要求为准。
    （4）注册资本：1,000 万元人民币，公司出资 100%。
    2、新设全资子公司的目的及对公司的影响
    公司新设全资子公司作为“3 万亩功能性高原夏菜现代农业产业化
项目”的实施主体，有利于项目建设的管理和项目的独立核算管理，
有利于新建项目的顺利实施和项目运营。
    上述投资新设公司事项，不涉及关联交易，经公司董事会审议通
过后，授权管理层实施，完成工商登记注册及现金实缴出资。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了关于拟对控股子公司敦煌种业农业科技（上海）
有限公司增资的议案。
    为了进一步扩充敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称
“上海公司”）销售渠道，进一步满足大型终端商超、企事业单位食
堂洽谈生鲜农产品供应业务的合格供应商投标资质要求，建立稳定长
期的合作关系，公司拟对上海公司增资，其中公司认缴 1,632 万元，
上海临钦农业科技有限公司认缴 1,568 万元，本次增资完成后，上海
公司注册资本变更为人民币 5,000 万元。
    （一） 上海公司基本情况
    1、公司名称：敦煌种业农业科技（上海）有限公司
    2、注册资本：1,800 万元
    3、公司注册地址：上海市奉贤区奉浦国顺路 660,662 号
    4、法定代表人：马宗海
    5、经营范围：从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，食品流通，食用农产品的销售，化肥经营，机械设
备、农具、花卉、苗木、盆景的批发、零售，从事货物进出口及技术
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进出口业务，园林绿化工程施工，自有设备租赁，农产品收购，粮食
收购。
  （二）上海公司拟增资情况
    此次对上海公司增资 3,200 万元，增资后，上海公司注册资本增
加至 5,000 万元，本次增资将采取认缴方式进行，公司认缴 1,632 万
元，上海临钦农业科技有限公司认缴 1,568 万元。认缴后公司持有上
海公司股权 2,550 万元，占总股本 51%，仍为上海公司控股股东；上海
临钦农业科技有限公司持有上海公司股权 2,450 万元，占总股本 49%。
  （三）本次增资对公司的影响
    本次增资完成后，上海公司仍为公司的控股子公司，不会导致公
司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了关于拟投资参股中以国际（酒泉）绿色生态产业
发展有限公司的议案。
  （一）对外投资目的
    为抢抓国家“一带一路”战略机遇，推进甘肃省与以色列经济技
术合作交流，提升生态农业生产水平和效益，推动酒泉乃至全省经济
社会高质量发展的背景下，甘肃省委、省政府批复在酒泉建设“中国
——以色列绿色生态产业园”。园区以“戈壁农业示范、高效节水装备
制造、信息化智能控制系统研发、农产品深加工、农产品物流贸易”
五个领域为出发点，推进“优质特色农产品种植，高效节水及循环利
用设备制造、农业智能化控制系统研发，高新技术及医药产业、特色
农产品精深加工、生态旅游和生产性服务业”六大产业发展，为了促
进公司戈壁农业项目更快更好地发展，公司拟以自有资金与酒泉市经
济开发投资（集团）有限责任公司（以下简称“经投集团”）、肃州水
务发展投资有限公司（以下简称“水投公司”）、大禹节水集团股份有
限公司（以下简称“大禹节水”）、酒泉奥凯种子机械股份有限公司（以
下简称“奥凯种机”）共同出资设立“中以国际（酒泉）绿色生态产
业发展有限公司”。
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    （二）交易对方的基本情况
    1、酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司
    类型：有限责任公司（国有控股）
    注册地址：甘肃省酒泉市肃州区广场西路市直机关综合楼一楼
    法定代表人：石晓忠
    注册资本：21000 万元人民币
    经营范围：负责授权范围内国有资产及其他所有资产,城市基础设
施;农业产业化等政府确定的重大项目的组织实施、投资与收益。土地
一级开发职能;城市公用设施管理和维护。
    2、肃州水务发展投资有限公司
    类型：有限责任公司（国有控股）
    注册地址：甘肃省酒泉市肃州区东文化街 5 号
    法定代表人：周国仁
    注册资本：25000 万元人民币
    经营范围：水利基础设施建设、城市基础设施建设、农牧业基础
设施建设、道路桥涵工程、工业与民用建筑工程、防汛工程、水土保
持工程、园林绿化工程、水利景区建设工程、市政工程、电力通讯工
程、网络及信息化工程、环境保护工程的施工;土地整理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    3、大禹节水集团股份有限公司
    类型：股份有限公司
    注册地址：甘肃省酒泉市解放路 290 号
    法定代表人：王浩宇
    注册资本：79,736.0687 万元人民币
    经营范围：节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机
械、滴灌管(带)、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型
材、板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力
钢筒混凝土管(PCCP 管)及环保技术和产品的开发、制造、销售、安装;
节水材料研发及循环利用;水利水电项目投资、开发、建设及经营;水
利及节水项目技术改造、合同节水管理;水利信息化、自动化及智慧水
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利建设;水利水电工程及节水灌溉工程勘察、规划、咨询、设计、项目
总承包及施工;城市综合管廊及海绵城市投资建设;水利产品检测认证;
停车场投资经营管理;水净化、污水处理及水资源的综合开发利用;园
林绿化和市政工程建设;枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农
业技术、项目的开发、推广;承包与实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(依法须经批
准的项目,经有关部门批准后方可经营)。
    4、酒泉奥凯种子机械股份有限公司
    类型：股份有限公司
    注册地址：甘肃省酒泉市肃州区南郊工业园区
    法定代表人：贾峻
    注册资本：5260 万元人民币
    经营范围：各类种子机械及其配套的输送设备、仓储设备、干燥
设备等产品的研发、制造和国内外市场销售、服务;种子工程项目的规
划和成套设备的设计、制造、安装;其他农作物加工机械和成套设备的
研发、制造和销售、服务;机电安装工程总承包、输变电工程专业承包。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      （三）对外投资基本情况
    1、公司名称：中以国际（酒泉）绿色生态产业发展有限公司（暂
定，最终以市场监管部门核定登记的名称为准）。
    2、公司性质：有限责任公司。
    3、注册资本：人民币 10000 万元。
    4、出资人及出资比例：经投集团 35%、敦煌种业 33%、水投公司
12%，大禹节水 10%，奥凯种机 10%共同出资组建。
    5、出资方式：货币或非货币形式认缴。首次出资 1,200 万元人民
币，以货币形式认缴。其中：经投集团 420 万元、敦煌种业 396 万元、
水投公司 144 万元、大禹节水 120 万元、奥凯种机 120 万元。
    6、注册地址：酒泉市肃州区总寨戈壁生态农业产业园东区。
    7、经营范围：承接政府投资项目，开展招商引资及对外合作；开
展相关领域的投融资业务；引进以色列等国内外现代设施农业，先进
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技术装备，智能化、信息化控制系统推广应用；推广营销“敦煌飞天”、
“戈壁雪润”等自有品牌，发展生态旅游和生产性服务产业；开展农
产品加工、仓储、物流、贸易等业务；经营和管理产业园公共设施等
资产，开展投资、租赁等资产管理服务； 开展各类技术咨询、培训等
业务；其他业务，具体以市场监管部门核定范围为准。
    8、管理机构和人员组成
    公司设股东会，由全体股东组成；公司设董事会，董事会由 7 人
组成，其中：经投集团委派 2 人，敦煌种业委派 2 人，水投公司委派 1
人，大禹节水委派 1 人，奥凯种机委派 1 人。公司设董事长 1 人，由
经投集团委派，并出任法人代表；公司设监事会，监事会由 3 人组成，
其中：敦煌种业委派 1 人，大禹节水委派 1 人，奥凯种机委派 1 人。
监事会主席由敦煌种业委派人员担任；公司设总经理 1 人，副总经理
1-2 人，总经理由董事长提名，公司董事会聘任；公司设财务总监 1
人，由敦煌种业委派。
    9、商标
    出资各方同意公司在存续期内无偿使用“敦煌飞天”和“戈壁雪
润”商标。
     （四）对本公司的影响
    公司本次投资参股“中以绿色生态产业园”，有利于公司依托产
业园平台优势，助力公司戈壁农业项目更快更好地发展。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                      甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
                              二〇一九年三月十五日



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