甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董
事关于 2019 年年度报告专项说明及七届四
    次董事会相关议案发表的独立意见
      根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及
《公司章程》等相关制度的要求，我们作为甘肃省敦煌种业
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2019
年年度报告及七届四次董事会相关事项进行专项说明并发
表独立意见如下：
      一、关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明
及独立意见。
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》及《关于做好上市公司 2019
年年度报告工作的通知》的规定和要求，本着实事求是的原
则，对公司 2019 年度对外担保及关联方占用资金进行认真
细致核查，并发表以下独立意见：
    1、担保情况
    截止 2019 年 12 月 31 日公司为下属子公司提供的担保
总额为 20,600 万元，占敦煌种业期末净资产的 37.57%。
    截止 2019 年 12 月 31 日，敦煌种业为资产负债率超过
70％的被担保对象提供的债务担保、超过净资产 50％部分的
担保均经股东大会审议通过。
    2、报告期内，公司与其他关联方发生的资金往来均为
正常经营性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用资
金的情况。
    二、关于《公司二○一九年度利润分配预案的议案》的
独立意见。
    关于《公司二○一九年度利润分配预案的议案》我们认
为：公司 2019 年利润分配预案符合公司制定的利润分配政
策，该预案的审议和决策程序符合《公司章程》的规定,我
们同意将此议案提交 2019 年年度股东大会审议通过。
    三、对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立
意见。
    经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有
效实施；公司 2019 年度内部控制评价报告全面、真实、准
确地反映公司内部控制实际情况。
    同意公司 2019 年度内部控制评价报告。
     四、关于审批公司 2020 年度担保额度并授权董事长在
担保额度内签署相关法律文书的独立意见。
    我们认真审议了《关于审批公司 2019 年度担保额度并
授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为
公司为下属子公司提供担保事项决策程序符合相关法律、法
规的规定，公司为其贷款提供担保，有利用控股子公司的业
务的顺利开展，同时，对下属子公司担保的财务风险在可控
范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利
益。
     五、关于继聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2020 年度审计机构的独立意见。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2019
年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内
控情况进行审计，满足了公司 2019 年度财务审计及公司内
控审计工作的要求，我们同意公司 2020 年度继续聘请大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度审计工作，
拟定 2020 年年度审计费用为 154 万元。
     六、关于《公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》
议案的独立意见。
    公司制定的《公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等规范性文件的规定，公司本次制订的股东回报规
划，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，在保证
公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建
立了科学、持续、稳定的回报机制与规划，有利于保护全体
股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司制订的《公
司未来三年(2020-2022)股东回报规划》的议案，并同意提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
     六、关于终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项的独立
意见：
    公司终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项不会对公司
的生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。该事议案的决策程序
符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。