甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事

  关于公司七届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《甘肃省敦
煌种业集团股份有限公司章程》等有关规定，作为甘肃省敦煌种业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）的独立董事，现就公司七届董事会第十四
次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于本次非公开发行股票事项的相关意见

    1、北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”）拟以现金认购公司本次
非公开发行的全部股票。

    2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，本
次非公开发行股票事项将进一步拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的资金实力，
提高公司抗风险能力，提升公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有可行性。

    3、公司与首农股份就本次非公开发行股票事项签署了《甘肃省敦煌种业集
团股份有限公司与北京首农股份有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认
购协议》，本次非公开发行股票所涉交易是各方真实意思表示，上述协议的内容
和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股
票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。如公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，发行价格将作出相应调整。

    4、本次非公开发行股票的相关议案经公司七届董事会第十四次临时会议审
议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国
公司法》等有关法律、法规及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》的相关
规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准。

    5、公司治理结构规范，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法违规行
为，募集资金使用符合国家相关规定，公司符合非公开发行股票的条件。

    综上，我们认为公司本次非公开发行股票事项未损害公司和中小股东的合法
权益，我们同意将本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独
立意见

    为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。