*ST敦种：开源证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-04-21
开源证券股份有限公司
关于
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年四月
声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本财务顾问”）接受
北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”或“信息披露义务人”）的委
托，就信息披露义务人编制和披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式
权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的
规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各
方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确
信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机
构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次信
息披露义务人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《甘肃省敦煌种业集团股份有限公
司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
2
目录
声 明............................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................... 3
第一节 释义 .................................................................................................................. 4
第二节 绪言 .................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问意见 .................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查...................................................... 17
四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 18
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查...................................................... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 20
七、本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................................. 21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 24
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...................... 25
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 25
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的核查.................................................................................. 25
十二、财务顾问结论意见.......................................................................................... 26
3
第一节 释义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明外以下简称具有如下含义：
上市公司、被收购公司、敦
指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
煌种业
信息披露义务人、首农股份 指 北京首农股份有限公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
现代农业 指 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司本次非公开发行A股
本次发行、本次非公开发行 指
股票
信息披露义务人通过上市公司非公开发行新增股份导
本次权益变动 指
致权益变动的行为
《开源证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业集团股
本财务顾问核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
详式权益变动报告书、《详 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报
指
式权益变动报告书》 告书》
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与北京首农股份
《股份认购协议》 指 有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协
议》
《公司章程》 指 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
开源证券、财务顾问 指 开源证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
酒泉市国资委 指 酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
4
第二节 绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份，控股股东为现代农业，
实际控制人为酒泉市国资委，其持股为 12.92%。上市公司本次发行股票的发行
数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 158,340,624 股（含），
并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行采取向特定对象非公
开发行的方式，发行对象首农股份拟以现金方式全额认购。本次非公开发行 A
股股票完成后，首农股份持有上市公司股份的比例为不超过 23.08%，首农股份
成为上市公司控股股东，北京市国资委成为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，首农股份履行了相
关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，财务顾问接受信息披露义
务人首农股份委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益
变动报告书有关内容出具财务顾问核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对详式权益
变动报告书所披露的内容出具财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5
第三节 财务顾问意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核
查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进
行认真核查，以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所
披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《15 号准
则》、《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，首农股份的基本情况如下：
公司名称 北京首农股份有限公司
注册地 北京市西城区冰窖口胡同75号
法定代表人 尹彦勋
注册资本 84,000万元人民币
统一社会信用代码 911100001011436095
企业类型及经济性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添
加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜
禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交
电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销
售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术
的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅
经营范围
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营
本企业的进料和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
6
经营期限 1997年8月26日至长期
通讯地址 北京市西城区冰窖口胡同75号
通讯方式 010-82079010
北京首农食品集团有限公司、上海京西商务咨询有限公司、中信农
业科技股份有限公司、珠海友山衡融亚农投资管理中心（有限合
股东
伙）、珠海友山圣跃投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港
区鲲信丙申投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，亦不存在《收购办
法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人。
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条
规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，首农食品集团持有首农股份45.32%的股
权，首农股份的控股股东为首农食品集团。北京市国资委通过北京国管中心持
有首农食品集团100%的股权，北京市国资委为信息披露义务人的实际控制人。
其股权及控制关系如下图所示：
7
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，首农食品集
团为信息披露义务人的控股股东，北京市国资委为信息披露义务人的实际控制
人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东主要的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业和
核心业务的情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
鸭饲养；屠宰鸭（限分支机构经营）；普通货运、货物专
用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2022
年05月27日）；餐饮服务；销售食品；种鸭技术咨询服
务；货物进出口；餐饮管理；销售食用农产品、日用品、
厨房设备、工艺美术品、文化用品、五金（不含电动自行
北京金星鸭
1 100% 车）、电子产品；经济贸易咨询；会议服务（不含食
业有限公司
宿）；承办展览展示；设计、发布广告；技术进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
承德三元金 商品鸭养殖、屠宰加工及销售；鸭雏、饲料购销；冻鸭肉
2 星鸭业有限 100% 进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
责任公司 展经营活动）
8
序号 公司名称 持股比例 经营范围
父母代、商品代种蛋及种雏孵化、养殖、销售；屠宰加工
（鸡）、速冻肉制品加工、销售（速冻调制食品[乳化肉制
品（生制品、熟制品）、裹面制品（熟制品）、烧烤制品
（熟制品）、菜肴制品（生制品）]；肉制品加工；加工、
销售饲料；出口本企业生产产品、进口属于国家法律法规
河北滦平华
允许的原材料、技术、设备；代理进出口业务；加工、销
3 都食品有限 100%
售食用动物油脂（鸡油、牛油）、调味料（液体、固
公司
态）；仓储服务；技术咨询、技术检测；销售食品、肉
鸡、饲料、饲料原材料、饲料添加剂；销售兽药制剂、药
物饲料添加剂；道路普通货物运输；冷藏车道路运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；
货物进出口；技术进出口；农业科学研究；销售粮食、饲
北京首农种 料；生产经营种畜禽、道路货物运输。（企业依法自主选
4 猪科技有限 100% 择经营项目，开展经营活动；生产经营种畜禽、道路货物
公司 运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术进出
北京首农未 口；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经
5 来生物科技 100% 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
有限公司 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；定型包
装食品的批发；仓储；分装；国内货运代理；企业管理咨
询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企
业策划；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设
计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让、技术
咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系
统服务；计算机维修；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画
设计；信息咨询；工程勘察设计；产品设计；模型设计；
北京首农三
文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺
6 元物流有限 100%
织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品、计算
公司
机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、
化妆品、图书、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、农副产品；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）（涉及配
额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办
理）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
9
序号 公司名称 持股比例 经营范围
技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；货物进出
口；技术进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
企业策划；承办展览展示；市场调查；摄影服务；餐饮管
北京首农电 理；经济贸易咨询；企业管理咨询；代理、设计、制作、
7 商科技有限 90% 发布广告；会议服务；销售未经加工的谷物、豆类、薯
公司 类、新鲜蔬菜、新鲜水果；销售食品。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发预包装食
品、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）；种植果
树、谷物、薯类农作物、油料农作物、豆类农作物、蔬
菜、坚果、苜蓿草；养殖牲畜、家禽；销售未经加工过的
谷物、薯类、豆类、坚果、干果、新鲜蔬菜、新鲜水果、
北京百年栗 鲜蛋、家禽、饲料、办公用品；会议服务；计算机技术培
8 园生态农业 60% 训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；旅游资源开
有限公司 发；风景名胜区管理；内陆养殖（不含使用全民所有的水
域、滩涂从事养殖）；垂钓；城市园林绿化施工；劳务分
包；以下限分支机构经营：加工、销售鸡肉制品。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
生产父母代种鸡和种蛋（限分支机构经营）；普通货运、
北京爱拔益 货物专用运输（冷藏保鲜）；提供上述产品的售后服务；
9 加家禽育种 55% 技术开发；销售自产产品。（普通货运，货物专用运输
有限公司 （冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动）
赤峰樱桃谷
鸭的养殖、繁育、加工、销售（依法须经批准的项目，经
10 农场有限公 55%
相关部门批准后方可开展经营活动）
司
农业技术推广服务；蛋鸭育种、蛋鸭曾祖代、祖代、父母
樱桃谷农业 代养殖，蛋鸭父母代、商品代孵化销售，蛋品加工销售
11 科技有限公 51% （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
家禽、家畜用疫苗产品的生产；自产疫苗产品的销售；家
禽、家畜用疫苗产品的研究、开发；疫苗相关技术的技术
北京华都诗
转让及配套服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口
12 华生物制品 40%
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的
有限公司
按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
10
序号 公司名称 持股比例 经营范围
畜禽饲养；制造复混肥、饲料及饲料添加剂、畜牧机械；
粮食收购；普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；种畜禽生产（京红1号、京粉1号、京粉2号父母代雏
北京市华都
鸡、商品代雏鸡）（种畜禽生产限分支机构经营）。（企
13 峪口禽业有 31.96%
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及
限责任公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
CVF Holding
14 100% 投资、控股
HK Limited
截至本财务顾问核查意见签署日，除首农股份外，信息披露义务人控股股
东首农食品集团控制的主要核心企业和核心业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷
饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品
直接：
（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开
35.79%
北京三元食 发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；
1 品股份有限 自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余
公司 乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物
进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨
间接18.91%
询；展览会票务代理。（销售食品以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
制造、加工食品、机械设备（限集团子企业经营）；购
销食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、货运
险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开
发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、五金交
电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械
北京二商集
设备维修；货物仓储服务；经济信息咨询；自营和代理
2 团有限责任 100%
内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和
公司
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项
目限分支机构经营:货物专用运输（冷藏保鲜）；热力供
应；会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流
活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育
项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食
储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经
北京粮食集 营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品
3 团有限责任 100% 目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
公司 贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
11
序号 公司名称 持股比例 经营范围
实业投资（除股权投资及股权投资管理），销售:化肥、
食用农产品、日用百货、化工产品（危险化学品按许可
上海首农投
证经营，除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
4 资控股有限 100%
制毒化学品），燃料油、木材及制品，煤炭经营，从事
公司
货物及技术的进出口业务，食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
种植粮食作物；物业管理；出租办公用房、出租商业用
房；仓储服务；会议服务；销售化工产品、建筑材料；
北京市南郊 企业管理、企业咨询；企业管理技术培训；技术开发、
5 农场有限公 100% 技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择
司 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
组织管理并为所属企业服务；投资管理；出租商业用
北京市东风 房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
6 农场有限公 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
司 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
种植农作物、养殖家禽家畜、淡水养鱼；物业管理、投
资管理、仓储服务、房地产开发、体育运动项目经营
（棋牌除外）；设计、制作、代理、发布广告；酒店管
北京市北郊
理、餐饮管理；机动车停车场管理；出租办公用房；出
7 农场有限公 100%
租商业用房；销售建筑材料。（企业依法自主选择经营
司
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
销售食品；为下属企业的生产经营进行管理、服务、并
在生产技术方面进行咨询服务；出租办公用房；出租商
北京市双桥 业用房；出租商业设施；销售未经加工的谷物、豆类、
8 农场有限公 100% 薯类、新鲜蔬菜、新鲜水果。（企业依法自主选择经营
司 项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
企业管理；仓储服务；房屋出租；物业管理；货运代
理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开
北京市东郊 发；销售五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自
9 农场有限公 100% 行车）；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项
司 目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
销售天然橡胶、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）；自有产权房屋出租；物业管理；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定的经营或
北京市华成
禁止进出口的商品除外；经营进料加工和“三来一补”
10 商贸有限公 100%
业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择
司
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
12
序号 公司名称 持股比例 经营范围
供应链管理；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、粮食、鲜肉、
禽蛋、水产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、厨房用
具、日用品、文具用品、体育用品、家用电器、机电设
备、食品包装材料、建筑材料、工艺品、饲料；投资管
理；仓储服务；包装服务；经济信息咨询；家居装饰；
北京首农供
房地产开发；物业管理；机动车公共停车场管理服务；
11 应链管理有 100%
机械设备租赁；会议服务；承办展览展示活动；计算机
限公司
技术培训；出租商业用房、出租办公用房；技术检测；
销售食品；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
粮食作物、蔬菜、瓜果、果树种植；牲畜、家蓄、淡水
养殖；销售百货、五金交电、化工原料、农业机械、汽
车配件、建筑材料；房地产开发；销售自行开发后的商
北京市西郊
品房；出租办公用房；物业管理；城市园林绿化；技术
12 农场有限公 100%
咨询；金属结构加工；汽车配件制造。（企业依法自主
司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
养殖业；道路货物运输；种植业；热力供应；物业管
理；代收水费、电费；出租商业用房、办公用房。（企
北京市延庆
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运
13 农场有限公 100%
输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
司
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
酒店管理；餐饮管理；会议服务；物业管理；市场调
北京三元酒 研；劳务服务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经
14 店管理有限 100% 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
责任公司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
住宿，主食、炒菜、冷荤、饮料、酒；游泳馆；本店内
零售卷烟、雪茄烟；理发；洗浴；机动车公共停车场服
务；会议服务；计算机技术培训；销售化妆品、卫生用
品、钟表、眼镜、箱、包、家具、灯具、礼品、文化用
北京首农香
品、体育用品、首饰、工艺品、玩具；体育运动项目经
15 山会议中心 100%
营；劳务服务；打字、复印、传真；销售食用农产品。
有限公司
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
13
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款
项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成
员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
北京首农食 （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
16 品集团财务 100% 算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
有限公司 （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同
业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；资产管
理；投资管理；销售饲料、谷物、豆类、薯类；货物进
出口，代理进出口，技术进出口；粮食收购；销售食
北京京粮生
品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开
17 物科技集团 100%
展经营活动；销售食品、粮食收购、道路货物运输以及
有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
BCAG
INTERNAT
IONAL
(HK)
18 LIMITED 100% 投资、控股
首农国际
（香港）有
限公司
Beijing
Holdings
Baic 间接持股
19 Limited 投资、控股
100%
（首农百鑫
有限公司）
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人的经营范围，详见“第三节 财务顾问意见”之
“（一）对信息披露义务人的基本情况的核查”。信息披露义务人主营业务为
家禽的育种和养殖、家禽食品加工，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）的规定，属于大类“A 农、林、牧、渔业”中的子类“A03 畜牧业”。
经核查，信息披露义务人首农股份最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
14
2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
项目
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 669,297.66 583,670.04 481,432.08
所有者权益总额 186,799.84 128,866.05 91,785.04
资产负债率 72.09% 77.92% 80.94%
营业总收入 451,657.43 375,390.41 310,803.76
净利润 57,603.02 7,881.24 -1,324.69
归属于母公司所有者
36,651.17 5,689.30 -3,072.74
净利润
加权平均净资产收益
36.53% 7.85% -1.31%
率
注：2017年度、2018年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2019年度财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近5年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理
人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
尹彦勋 董事长 中国 北京市 否
刘建彤 副董事长、总经理 中国 北京市 否
郑立明 董事 中国 北京市 否
毛长青 董事 中国 北京市 否
梅志明 董事 美国 上海市 是
傅鹏 董事 中国 北京市 否
郗宁 董事 中国 北京市 否
陈峰 董事 中国 北京市 否
薛刚魁 董事 中国 北京市 否
梁培敏 董事、副总经理 中国 北京市 否
徐锐钊 董事 中国 北京市 否
樊皓月 监事会主席 中国 北京市 否
和悦梅 监事 中国 北京市 否
15
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
王宏伟 监事 中国 北京市 否
程度才 董事会秘书 中国 北京市 否
曹玉强 副总经理 中国 北京市 否
经核查，本财务顾问认为，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、与
证券市场有关的重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%
以上股份情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有
境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人之控股股东首农食品集
团，拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
公司名 拥有权益
股票代码 持股比例 经营范围
称 方式
加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食
品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机
械；生产生物工程技术产品（不包括基因
产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开
发生物工程技术产品（不包括基因产
北京三 直接持股：
直接持股 品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管
元食品 35.79%；
600429.SH 及间接持 理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械
股份有 间接持股：
股 和设备（非融资租赁）；销售自产产品；
限公司 18.91%
货物进出口；组织文化艺术交流活动；会
议服务；教育咨询；展览会票务代理。
（销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
16
公司名 拥有权益
股票代码 持股比例 经营范围
称 方式
食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植
物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥
料、农业肥料的生产销售；土地整理、土
壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产
海南京 A股： 养殖业，农业器械的生产和销售；计算机
粮控股 000505.SZ 网络技术、通讯项目投资，高新技术产品
间接持股 42.06%
股份有 B股： 研制和开发应用；环保项目投资及咨询；
限公司 200505.SZ 动漫、平面设计；货物及技术进出口贸
易；自有房屋的租赁。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国普
甜食品 H股： 生猪养殖、生猪屠宰、猪肉销售及冻肉销
间接持股 5.24%
控股有 1699.HK 售
限公司
PGG
ISIN：
Wrights 农资销售及服务、灌溉、畜牧业服务和经
NZREIE00 间接持股 9.019%
on 纪业务
Limited 01S4
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东
持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如
下：
序号 持股单位 被持股单位 持股比例
1 北京首农食品集团有限公司 北京农村商业银行股份有限公司 9.84%
2 北京首农食品集团有限公司 北京大兴九银村镇银行股份有限公司 10%
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更情况
的核查
经核查，本财务顾问认为，最近两年信息披露义务人的控股股东、实际
控制人未发生过变更。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
17
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动主要为首农股份通过认购敦煌种业非公开发行的股票取得对
敦煌种业的实际控制权，首农股份基于对敦煌种业所处行业的了解和多年行业
从业经营管理经验以及资源优势，将在本次权益变动完成后，不断完善上市公
司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全
面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理
由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益股份情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露
义务人未来 12 个月内无继续增持敦煌种业股份或处置其已拥有权益的股份的计
划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和战略安排继续增持敦煌种业股份
的可能。若信息披露义务人后续拟增持敦煌种业股份，信息披露义务人需依照
相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对本次权益变动决定所履行程序的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人所履行的程序
如下：2020年4月15日，首农股份召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了
关于认购敦煌种业本次非公开发行股票事项的相关议案。
敦煌种业所履行的程序如下：2020年4月15日，敦煌种业第七届董事会第十
四次临时会议审议通过了本次非公开发行股票事项的议案；2020年4月15日，敦
煌种业和首农股份签署《股份认购协议》。
本次权益变动尚须经过敦煌种业股东大会对本次非公开发行股票相关议案
的审议通过。同时，尚须取得甘肃省国资委、北京市国资委的批准，以及中国
证监会关于本次非公开发行股票事项的核准。
四、对本次权益变动方式的核查
18
（一）对本次权益变动方式的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，本次发行前，首农股份未持有上市公司
的股份。
首农股份将通过认购上市公司非公开发行股票的方式，取得上市公司的控
制权。根据首农股份与上市公司签订的《股份认购协议》，首农股份将认购上
市公司不超过其发行前股本总额 30%的股份。按照最高限额 30%的比例测算，
则首农股份认购敦煌种业本次非公开发行股票数量为 158,340,624 股。本次发行
完成前后，首农股份、现代农业对上市公司的持股比例如下：
发行前 发行后
占发行前 占发行后
名称
股份数 总股本的 股份数量 总股本的
比例 比例
酒泉地区现代农业（控股集团）有限
68,170,168 12.92% 68,170,168 9.94%
责任公司
北京首农股份有限公司 - - 158,340,624 23.08%
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规
定。
（二）对本次权益变动涉及股份认购协议主要内容的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中
披露的有关本次权益变动涉及股份认购协议主要内容真实、准确和完整。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
信息披露义务人出具了《关于本次认购资金来源的说明》，本次认购敦煌
种业非公开发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在向第三方公
开募集的情况，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在分级收益
等结构化安排，亦未采用结构化的方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，资金来源合法合规。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人此次认购上市公司非公开发行
股份，认购股票的资金来源合法。
19
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的
后续计划如下：
（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、
合理及必要调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将
严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保
护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相
应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，
依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、
监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，
上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。若今后调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到
20
《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对
《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据相关法律、
法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司
及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，
并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
信息披露义务人无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来
根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应
的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响
的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程
序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，敦煌种业人员独立、资产完整和财务独立，不因本
21
次权益变动而发生变化；敦煌种业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，
并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司承诺本次权益变动完成后，上市公
司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司控
制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公
司拥有独立面向市场的经营能力。
本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上
市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
本次发行完成后，上市公司控股股东由酒泉地区现代农业（控股集团）有
限责任公司变更为首农股份，实际控制人由酒泉市国资委变更为北京市国资委。
信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在实质性同业竞争，具体情况如
下：
（1）主营业务不同
敦煌种业的主营业务为各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水
菜、番茄粉、啤酒花制品的和高品质果蔬鲜品的生产、加工、销售；棉花及其
副产品和其它特色大宗农产品的收购、加工、仓储、贸易；食用农产品、预包
装食品（含冷冻冷藏）的采购与销售。敦煌种业按照《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）的规定，业务属于大类“A 农、林、牧、渔业”中的子类“01
农业”
首农股份的主营业务为家禽的育种和养殖、家禽食品加工，按照《上市公
22
司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，属于大类“A 农、林、牧、渔业”
中的子类“A03 畜牧业”。
综上所述，敦煌种业与首农股份不存在实质性同业竞争。
（2）首农股份就避免同业竞争出具承诺
首农股份作为敦煌种业本次非公开发行股票的发行对象，就避免与敦煌种
业的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：
“1）本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或
间接从事与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或
活动，亦没有直接或间接控制任何与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业
务存在竞争关系的公司或企业。
2）自本公司取得对敦煌种业的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属
企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与敦煌种业及其控
制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控
制的下属企业未来获得任何与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成
或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但
不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，
确保与敦煌种业及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争。
3）在本公司作为敦煌种业控股股东或能够实际控制敦煌种业的期间，上述
承诺持续有效且不可撤销。
4）自本承诺函生效之日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿敦煌种业由此
导致的相应损失或开支。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来
实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在
关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如
下承诺：
23
“1、本公司不会利用敦煌种业的控股股东地位谋求敦煌种业在业务经营等
方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件
或利益。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与敦煌种业的关联
交易。
3、对于与敦煌种业经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司
直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交
易相关的法律法规和敦煌种业《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应
的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披
露。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来
实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间重大交易的情况如下：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司之间的重大交易
本财务顾问核查意见签署日前24个月内，除本次非公开发行外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易
的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%
以上的交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、
高级管理人员的交易
本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超
过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排
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本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除《详式权益变动报告书》所披露的内容以及上市公司已在定期报告或临
时公告中披露的交易外，本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况
的核查
经核查，信息披露义务人六个月内买卖上市交易股份的情况如下：
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人前六个月内不存在买卖
上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市交易股份的情况
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解应披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会或者上交所依法
要求信息披露义务人披露的其他信息。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
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（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，
本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业 风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本
财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求，信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次权益变动的相
关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力，本次权益变
动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
26
27
