证券代码: 600354     证券简称: *ST 敦种     编号：临 2020-043



         甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
           八届董事会第二次会议决议公告
                           特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



      一、董事会会议召开情况
      甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第二次会议于 2020 年 8 月 21 日以书面形式发出通知，于 2020
年 8 月 31 日于公司会议室召开，会议应表决董事 9 人，实际参与表
决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成
的决议合法、有效。
      二、董事会会议审议情况
      本次会议审议并通过以下决议：
    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问
答》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合
非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件：
      表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      （二）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》。
      根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、
《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发

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行 A 股股票方案具体如下：
     1、发行股票的种类和面值
     本次非公开发行 A 股股票的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     2、发行方式和发行时间
     本次发行的股票全部采取非公开发行 A 股股票的方式，在中国证
监会下发核准本次发行的批复后，按中国证监会有关规定择机发行。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     3、发行对象及认购方式
     本次非公开发行 A 股股票的发行对象为酒泉钢铁（集团）有限责
任公司，发行对象将以现金方式全额认购本次发行的股票。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     4、定价原则和发行价格
     公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为八届董事会第二
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日公司 A 股股票交易总量）。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有权益分派、分红、
股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除
权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的价格将进行相应调整。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     5、发行股票的数量
     本次非公开发行 A 股股票数量为 158,340,624 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终以中国证券监督管理委员会核准的发行
数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何
权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公
积转增为股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量也将作出相应
调整。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     6、募集资金总额及用途
     本次非公开发行股票募集资金规模将以中国证监会核准文件载
明的内容为准。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充运营资

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金和偿还银行贷款。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     7、限售期
     本次非公开发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。本次
发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     8、本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润安排
     在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行
完成前本公司的滚存未分配利润。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     9、上市地点
     本次非公开发行 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上市交
易。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     10、本次非公开发行股票决议的有效期
     本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过
本次发行股票议案之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国
证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次
发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新
的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     公司本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需酒
泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构批准、甘肃省国有资产监
督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方
可实施。
     （三） 审议通过了《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》。内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （四）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行 性 分 析 报 告 的 议 案 》。 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn ）

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    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于本次非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取措施与相关主体承诺的公告》(临 2020-045)。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条
件的股份认购协议的公告》(临 2020-046)。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于暂不召开审议本次非公开发行 A 股股票
相关事项的股东大会的议案》。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （十一）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省
敦煌种业集团股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交
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易的公告》(临 2020-048)。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）逐项审议通过了《关于剥离公司资产的议案》。内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股
份有限公司关于剥离公司资产的公告》 (临 2020-049)。
    （1）审议通过了《股权转让及资产出售框架协议》
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （2）审议通过了《股权转让协议》。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次剥离公司资产相关事项的议案》。内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次剥离公司
资产相关事项公告》(临 2020-050)。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （十四）审议通过了《关于提请召开公司股东大会审议本次剥离
公司相关资产相关事项的议案》。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于召开
2020 年第二次临时股东大会的通知》(临 2020-053)
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    特此公告。




                       甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
                                 2020 年 9 月 1 日




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