甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
   独立董事关于公司第八届董事会第二
       次会议相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和规范性文件及《甘肃省敦煌种业股份有限公司独立
董事制度》、《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》等有
关规定，我们作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立客观的
立场，对公司第八届董事会第二次会议的相关资料进行了认真审
阅，经过审慎讨论，现对公司本次非公开发行A股股票相关事项
发表事前认可意见如下：
       一、关于公司符合非公开发行A股股票条件及公司本次
非公开发行A股股票方案及预案的事前认可意见
    1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件关于非公开发行股
票条件，我们认为公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条
件。
    2、公司本次非公开发行A股股票方案和定价方式符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于改善
公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利
益。
    3、本次非公开发行A股股票预案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利
益。我们一致同意公司编制的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公
司非公开发行A股股票预案》。
    我们同意公司本次非公开发行A股股票相关议案，并同意将
其提交公司第八届董事会第二次会议审议。
    二、关于募集资金相关事项的事前认可意见
    1、本次非公开发行A股股票募集资金用途符合国家产业政策，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈
利能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》并经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《甘肃肃省敦煌种业集团股份有限公
司关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，并同意将其提交
公司第八届董事会第二次会议审议。
    2、公司编制的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司
前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。我们同意该报告，并同意将其提交第八届董事会第二次会
议审议。
       三、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前
认可意见
       本次发行完成后，酒钢集团将持有公司5%以上股份，构
成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。酒钢集团成
为公司控股股东后，能够利用其资金成本优势、产业协同优势、
规范管理优势等多方面协助公司实现更好的发展，进而推动公司
旗下产业焕发生机，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，
有利于维护全体股东的合法利益。
   自2017年至今，酒钢集团与公司发生的关联交易为偶发性关
联交易，不损害公司利益，对公司的持续经营能力不会产生负面
影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类
交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
   本次非公开发行关联交易事项以及与公司发生的偶发性关联
交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意将其提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订
〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》的事前认可意见
    公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签署的《甘肃省
敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公
司之附条件生效的股份认购协议》,相关条款符合国家法律
法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与本次非公开发行A
股股票的认购方签署该附条件生效的股份认购协议，并同意将
其提交第八届董事会第二次会议审议。
    五、关于签署《股权转让及资产出售框架协议》、《股权转让
协议》的事前认可意见
    公司为集中公司资源，更加专注地发展种子领域相关业
务，拟剥离公司部分资产。鉴于相关剥离工作涉及的评估事
项已完成，具体交易方案已磋商完毕，公司与交易对方酒泉
寒旱经济投资集团有限公司签署《股权转让及资产出售框架协
议》、《股权转让协议》，公司拟将部分资产转让给酒泉寒
旱经济投资集团有限公司。
   经审阅《关于剥离公司资产的议案》，我们认为上述拟发
生的交易事项符合公司及全体股东的利益，也不会损害公
司全体股东，尤其是中小股东的利益。
   综上，我们同意本次非公开发行股票的有关议案及剥离
资产有关的议案提交第八届董事会第二次会议进行审议。



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