甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（600354）
2020 年第二次临时股东大会资料
（召开时间：2020 年 9 月 16 日）
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
目 录
一、逐项审议《关于剥离公司资产的议案》。
1、审议《股权转让及资产出售框架协议》。
2、审议《股权转让协议》。
二、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次剥离公司资产相关事项的议案》。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2020 年 9 月 16 日下午 15 点 00 分（会期半天）
地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号公司六楼会议室
主持人：董事长马宗海先生
会议议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；
二、宣读并审议以下议案：
1、审议《关于剥离公司资产的议案》。
报告人：财务总监周秀华女士
2、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次剥离公司资产相关事项的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名
单；
四、股东和股东代表对议案进行投票表决；
五、统计投票表决结果；
六、主持人宣布表决结果；
八、与会董事在表决结果上签字确认；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布会议结束。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
敦煌种业 2020 年第二次临时股东大会议案之一
关于剥离公司资产的议案
各位股东：
公司根据经营发展的需求，公司拟将其持有的部分公司股权及资
产通过股权转让及资产出售的方式转让给酒泉寒旱经济投资集团有限
公司（以下简称“寒旱经投”），其中以股权转让方式进行的交易标的
为公司持股的 5 家全资子公司及 1 家控股子公司的股权；以资产出售
方式进行转让的资产为宁夏种子分公司的资产。
一、公司拟与寒旱经投签订《股权转让及资产出售框架协议》（以
下简称“框架协议”），框架协议的主要内容如下：
（一）交易标的基本情况
公司拟将持有的框架协议约定的子公司股权及资产（以下简称为
“交易标的”）转让给寒旱经投，其中以股权转让方式进行的交易标
的为公司持股的 5 家全资子公司；以资产出售方式进行转让的资产为
宁夏种子分公司的资产。
（二）交易标的概况
1、股权资产
公司拟出售的股权资产包括：
（1）公司持有的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司 100%股权；
（2）公司持有的酒泉敦煌种业农业科技有限公司 100%股权；
（3）公司持有的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司 100%股权；
（4）公司持有的甘肃敦煌种业油脂有限公司 100%股权；
（5）公司持有的甘肃省敦煌种业包装有限公司 100%股权；
（6）公司持有的敦煌种业农业科技（上海）有限公司 51%的股权。
2、不动产及其他实物资产
公司拟出售的不动产及其他实物资产是指公司持有的甘肃省敦煌
种业集团股份有限公司宁夏种子分公司（以下简称“宁夏种子分公司”）
的位于宁夏回族自治区银川市贺兰县宁夏农产品物流中心纬三路以北
种子加工厂厂区内房屋建（构）筑物及土地使用权及其他固定资产。
二、交易对方当事人
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酒泉寒旱经济投资集团有限公司系酒泉市交通投资建设集团有限
公司出资设立的有限责任公司，酒泉市交通投资建设集团有限公司持
有其 100%的股权，实际控制人为酒泉市人民政府国有资产监督管理委
员会。
注册资本：叁亿伍仟叁佰万元整
经营范围：组织管理服务，信息技术咨询服务；蔬菜、食用菌及园
艺作物种植；其他土木工程建筑；综合管理服务；土地整治服务；植
物油加工；通用仓储；物业管理服务；房地产开发经营；其他房屋建
筑业；其他资本市场服务；低温仓储；绿化管理服务；会议、展览及
相关服务；住宅房屋建筑；蔬菜加工；市政设施管理服务；农业专业
及辅助性服务；农、林、牧、渔产品批发
住址：甘肃省酒泉市肃州区肃州区飞天路 660 号
成立日期：2020 年 8 月 24 日
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
公司名称：甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号
注册资本：叁仟万元
法定代表人：赵双虎
统一社会信用代码：91620900MA7453RD7Q
成立日期：2017 年 05 月 27 日
营业期限：长期
经营范围：农作物种子的选育、生产、加工、销售；化肥、地膜
销售；农业综合服务；农业基地建设和现代化农业管理、服务；农业
机械设备、园林机械设备的引进、推广、租赁、销售；瓜果、蔬菜、
花卉、向日葵、牧草、园艺作物、绿化苗木的生产、销售；园艺绿化、
园林绿化、市政公用工程的设计、施工；农业观光旅游、城市绿地养
护、园林养护服务；农作物种子进出口贸易。
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
2.酒泉敦煌种业农业科技有限公司
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公司名称：酒泉敦煌种业农业科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 403
注册资本：贰仟万元
法定代表人：赵双虎
统一社会信用代码：91620900MA74XDAX2N
成立日期：2018-02-13
营业期限：2018 年 02 月 13 日至 2038 年 02 月 12 日
经营范围：种子、种苗的生产、销售；蔬菜、食用菌、花卉的种
植、加工、销售；肥料的销售；农产品的仓储、销售、配送、物流服
务；农业技术培训；展览、展会的策划、承办。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
3.甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司
公司名称：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 406 室
注册资本：壹仟万元
法定代表人：耿素平
统一社会信用代码：91620902MA724QKD8H
成立日期：2019-04-04
营业期限：长期
经营范围：农产品的种植、加工、销售；草坪、盆景、花卉、苗
木的批发、零售；现代农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；园林绿化工程施工。
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
4.甘肃敦煌种业油脂有限公司
公司名称：甘肃敦煌种业油脂有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区
注册资本：贰亿壹仟玖佰万元
法定代表人：高德银
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统一社会信用代码：9162090076770218X2
成立日期：2004-10-14
营业期限：2004 年 10 月 14 日至 2024 年 10 月 13 日
经营范围：食用油料作物的收购、加工及其产品的销售；饲料加
工、销售；食品用塑料包装容器的生产、销售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
5.甘肃省敦煌种业包装有限公司
公司名称：甘肃省敦煌种业包装有限公司
公司类型：一人有限责任公司
住所地：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区
注册资本：捌佰万元
法定代表人：胡汉东
统一社会信用代码：916209007734440095
成立日期：2005-07-11
营业期限：2005 年 07 月 11 日至 2020 年 07 月 10 日
经营范围：包装产品的生产、销售、包装装潢及其他印刷品印刷；
房屋、场地、设备的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
6.敦煌种业农业科技（上海）有限公司
公司名称：敦煌种业农业科技（上海）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：上海市奉贤区沿钱公路 5599 号北区 1 层 103 室
注册资本：伍仟万元人民币
法定代表人：周祁鹏
统一社会信用代码：91310120MA1HN6EH48
成立日期：2020-07-23
营业期限：2017-10-31 至 2067-10-30
经营范围：从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
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询、技术服务，食品销售，食用农产品的销售，化肥经营，机械设备、
农具、花卉、苗木、盆景的批发、零售，从事货物进出口及技术进出
口业务，园林绿化工程施工，自有设备租赁，农产品收购，粮食收购，
仓储服务（除危险化学品）。
股权结构：系敦煌种业的控股子公司，敦煌种业持有其 51%股权。
7.不动产及其他固定资产
公司拥有的证 号 为 宁 ( 2018 ) 贺 兰 县 不 动 产 权 第
H0009393-H0009394、H0009396-H0009405 号不动产权证证载国有建设
用地使用权/房屋(构筑物)所有权利性质为出让/市场化商品房，用途
为商服用地/商业服务。
本次交易的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）股权资产的财务情况
财务情况:由具有证券业务从业资格的大信会计师事务所(特殊普
通合伙)对股权资产的公司进行专项审计，并出具了《清产核资专项财
务审计报告》，审计基准日为 2020 年 6 月 30 日，情况如下：
1. 截至 2020 年 6 月 30 日，甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司资
产账面数为 10,926,047.81 元，审定数为 10,910,649.61 元；
负债账面数为 4,421,222.41 元，审定数为 4,421,222.41 元；
所有者权益账面数为 6,504,825.40 元，审定数为 6,489,427.20
元；
2. 截至 2020 年 6 月 30 日，酒泉敦煌种业农业科技有限公司资产
账面数为 202,892,408.84 元，审定数为 215,164,558.65 元；
负债账面数为 196,861,678.05 元，审定数为 209,263,545.84
元；所有者权益账面数为 6,030,730.79 元（其中归属于母公司
的所有者权益 6,088,160.32 元），审定数为 5,901,012.81 元（其
中归属于母公司的所有者权益 5,958,442.34 元）；
3. 截至 2020 年 6 月 30 日，甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公
司资产账面数为 17,120,065.97 元，审定数为 11,831,292.32
元；负债账面数为 9,633,299.47 元，审定数为 4,318,492.06
元 ； 所 有 者 权 益 账 面 数 为 7,486,766.50 元 ， 审 定 数 为
7
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7,512,800.26 元；
4. 截至 2020 年 6 月 30 日，甘肃敦煌种业油脂有限公司资产账面
数为 7,620,561.91 元，审定数为 11,089,900.15 元；负债账面
数为 557,569.59 元，审定数为 4,026,907.83 元；所有者权益
账面数为 7,062,992.32 元；审定数为 7,062,992.32 元；
5. 截至 2020 年 6 月 30 日，甘肃省敦煌种业包装有限公司资产账
面数为 2,845,326.72 元，审定数为 2,845,460.04 元；负债账
面数为 14,450,688.89 元，审定数为 14,539,404.54 元；所有
者权益账面数为-11,605,362.17 元，审定数为-11,693,944.50
元；
6. 2020 年 7 月 31 日，敦煌种业农业科技（上海）有限公司资产账
面数为 218,290,206.87 元，审定数为 228,744,790.06 元；负
债账面数为 181,291,787.06 元，审定数为 191,837,026.23 元；
所 有 者 权 益 账 面 数 为 36,998,419.81 元 ， 审 定 数 为
36,907,763.83 元。
（三）评估情况
1. 甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股
权之经济行为所涉及的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司的股东全部
权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报
字[2020]第 S106 号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所
涉及的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权益资产评估报
告》，基准日为 2019 年 12 月 31 日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司的股东
全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 2019 年 12 月 31 日 的 市 场 价 值
为:1,058.12 万元人民币。
采用收益法评估的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权
益于评估基准日的评估值为:666.89 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告
之评估结论，即:甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权益于评
8
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估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,058.12 万元(大写:
人民币壹仟零伍拾捌万壹仟 贰佰元整)。
2.酒泉敦煌种业农业科技有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股
权之经济行为所涉及的酒泉敦煌种业农业科技有限公司的股东全部权
益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字
[2020]第 S104 号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉
及的酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，基
准日为 2019 年 12 月 31 日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的酒泉敦煌种业农业科技有限公司的股东全
部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,913.02
万元人民币。
采用收益法评估的酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益
于评估基准日的评估值为:623.63 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告
之评估结 论，即:酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益于评
估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,913.02 万元(大写:
人民币壹仟玖佰壹拾叁万零贰佰元整)。
3. 甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股
权之经济行为所涉及的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司的股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资
评报字[2020]第 S105 号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股
权所涉及的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全部权益资产
评估报告》，基准日为 2019 年 12 月 31 日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司的
股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 2019 年 12 月 31 日 的 市 场 价 值
为:742.16 万元人民币。
9
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
采用收益法评估的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全
部权益于评估基准日的评估值为:687.57 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告
之评估结 论，即:甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全部权
益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:742.16 万元(大
写:人民币柒佰肆拾贰万壹仟陆佰元整)。
4. 甘肃敦煌种业油脂有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股
权之经济行为所涉及的甘肃敦煌种业油脂有限公司的股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]
第 S131 号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘
肃敦煌种业油脂有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为 2020
年 6 月 30 日。
采用资产基础法评估的甘肃敦煌种业油脂有限公司的股东全部权
益于评估基准日 2020 年 6 月 30 日的市场价值为人民币:2,870.94
万元。(大写:人民币 贰仟捌佰柒拾万零玖仟肆佰元整)。
评估结论：甘肃敦煌种业油脂有限公司股东全部权益于评估基准
日 2020 年 6 月 30 日的市场价值为:2870.94 万元(大写:人民币贰仟捌
佰柒拾万玖仟肆佰元整)。
5. 甘肃省敦煌种业包装有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股
权之经济行为所涉及的甘肃省敦煌种业包装有限公司的股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字
[2020]第 S132 号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉
及的甘肃省敦煌种业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准
日为 2020 年 6 月 30 日。
采用资产基础法评估的甘肃省敦煌种业包装有限公司的股东全部
权益于评 估基准日 2020 年 6 月 30 日的市场价值为:-724.01 万
元人民币(大写:人民币 负柒佰贰拾肆万零壹佰元整)。
评估结论：甘肃省敦煌种业包装有限公司股东全部权益于评估基
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
准日 2020 年 6 月 30 日的市场价值为:-724.01 万元（大写：人民币负
数柒佰贰拾肆万零壹佰元整）。
6．敦煌种业农业科技（上海）有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股
权之经济行为所涉及的敦煌种业农业科技（上海）有限公司的股东全
部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评
报字[2020]第 S130 号的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让
股权所涉及的敦煌种业农业科技（上海）有限公司股东全部权益资产
评估报告》，基准日为 2020 年 7 月 31 日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的敦煌种业农业科技(上海)有限公司的股东
全部权益于评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为:3,667.37
万元人民币。
采用收益法评估的敦煌种业农业科技(上海)有限公司股东全部权
益于评估基准日的评估值为:3,375.10 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告
之评估结 论，即:敦煌种业农业科技(上海)有限公司股东全部权益于
评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为人民币:3,667.37 万
元。(大写:叁仟陆佰陆拾柒万叁仟柒佰元整)。
7. 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司资产
中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2020]第
1762 号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟处置资产评估项目资产
评估报告》，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
本次评估对象为企业的部分资产，不具备独立获利能力，故限制
了收益法在本次评估中的应用;且市场上没有相同或相似的资产组交
易案例，故限制了市场法在本次评估中的应用。根据本次评估目的，
结合委托评估资产的特点和资料收集情况，采用成本法进行评估。
评估结论：资产评估价值为 11,002.65 万元（大写：壹亿壹仟零
贰万陆仟伍佰元整）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司与寒旱经投签订《股权转让及资产出售框架协议》（以
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下简称“框架协议”），框架协议的主要内容如下：
1.合同主体
甲方（转让方）：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方（受让方）：酒泉寒旱经济投资集团有限公司
2.转让价款
鉴于交易标的中部分股权资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，
距本次交易的时间较长，甲方聘请大信会计师事务所以 2020 年 6 月 30
日为审计基准日，对目标公司资产及 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期
间的损益进行了审计，出具了关于目标公司的《清产核资专项财务审
计报告》。因此各方同意以评估报告及《清产核资专项财务审计报告》
为基础，协商确定标的股权的转让价款为 5903.74 万元（大写：人民
币伍仟玖佰零叁万柒仟肆佰元整）。宁夏种子分公司的资产转让价格，
甲乙双方同意以评估价格为定价依据，转让价格为 11,002.65 万元（大
写：壹亿壹仟零贰万陆仟伍佰元整）。
因此，本次交易的转让价款总额为人民币 16906.39 万元（大写：
人民币壹亿陆仟玖佰零陆万叁仟玖佰元整）。
3.价款支付
框架协议中约定的交割事项全部完成之日起 15 个工作日内寒旱经
投向公司一次性支付交易标的的转让价款。
4.交割时间
本协议生效之日起 30 日内完成交割。
5.股权资产的债务情况
2020 年 12 月 31 日前，乙方负责解除敦煌种业对目标公司借款提
供的担保。
甲乙双方约定，关于目标公司与敦煌种业的借款本金及利息结算
至 2020 年 8 月 31 日。甲乙双方确定，由乙方向目标公司提供资金支
持全额偿还目标公司与敦煌种业的内部借款本息。2020 年 12 月 31 日
前，目标公司向敦煌种业归还全部内部借款本息。
6.过渡期损益
如果交易达成且完成交割的，过渡期内，目标公司产生的损益归
寒旱经投；如果交易未达成或者交易解除/终止的，过渡期内，目标公
司产生的损益归公司。
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如果交易达成且完成交割的，则在过渡期内，目标公司的正常业
务发生的权益/资产负债变动，受让方予以认可。非正常业务发生的权
益/资产负债变动如损减目标公司净资产或增加目标风险的，转让方应
提出补救措施。
7.税费承担
本协议约定的转让金额均为含税金额。本协议双方均同意因本次
交易所产生的相关费用，包括但不限于中介服务费、各项税费等，由
协议各方依法自行承担。
8.违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向
守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损
失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而
导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违
约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9.生效条件
本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
（1）公司取得同意本次交易的董事会及股东大会（如需）决议文
件；
（2）为签署及履行本协议，协议各方已采取必要的行动取得所需
授权。
（二）公司与寒旱经投签订《股权转让协议》，拟转让公司持有的
敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）全部
股权，具体内容如下：
1.合同主体
甲方（转让方）：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方（受让方）：酒泉寒旱经济投资集团有限公司
2.转让价款
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
标的股权的转让价款以本协议中评估结果为定价依据，各方协商
确定标的股权的转让价款为 2670.04 万元（大写：贰仟陆佰柒拾万零
肆佰元整）。
3.付款安排
本协议约定的交割事项全部完成之日起 30 个工作日内受让方向转
让方一次性支付标的股权的转让价款。
4.交割
本协议生效之日起 30 日内完成交割。
5.债务、担保情况
目标公司向敦煌种业借款情况详见附件六《目标公司与敦煌种业
资金债务情况明细表》。甲乙双方约定，关于目标公司与敦煌种业的借
款本金及利息结算至 2020 年 8 月 31 日。甲乙双方确定，由乙方向目
标公司提供资金支持全额偿还目标公司与敦煌种业的内部借款本息。
2020 年 12 月 31 日前，目标公司向敦煌种业归还全部内部借款本息。
目标公司为敦煌种业与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行
于 2019 年 12 月 18 日签署的编号为 lz2019246 号《融资额度协议》提
供保证担保。为此，目标公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州
分行签署了编号为 ZB4815201900000040 号的《最高额保证合同》，保
证方式为连带责任保证。《融资额度协议》的附属协议详见附件七《敦
煌种业借款合同》。甲乙双方约定，甲方应于附件七《敦煌种业借款合
同》列表中最先到期的借款偿还日期前解除目标公司的担保责任。
6.过渡期损益
如果交易达成且完成交割的，过渡期内，目标公司产生的损益归
寒旱经投；如果交易未达成或者交易解除/终止的，过渡期内，目标公
司产生的损益归公司。
如果交易达成且完成交割的，则在过渡期内，目标公司的正常业
务发生的权益/资产负债变动，受让方予以认可。非正常业务发生的权
益/资产负债变动如损减目标公司净资产或增加目标风险的，转让方应
提出补救措施。
7.违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
应被视作违约；
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向
守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损
失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而
导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违
约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任
8.其他
目标公司股东上海临钦已出具书面承诺文件，承诺对于敦煌种业
拟转让的目标公司 51%股权放弃行使优先购买权。
本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
（1）公司取得同意本次交易的董事会及股东大会（如需）决议文
件；
（2）为签署及履行本协议，协议各方已采取必要的行动取得所需
授权。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易遵循“人随资产走”的原则。敦煌种业于本协议生效后
60 日内办理员工的劳动关系变更手续，劳动关系变更前，因上述劳动
人员发生的劳资保险纠纷，以及各类涉及劳资保险遗留问题，即便股
权变更，也均由原用工方负责妥善解决，并承担相应的法律、经济责
任和义务；劳动关系变更后，由新的用工方承担用工风险。
出售资产所得款项的用于补充流动资金，偿还银行贷款。
本次出售资产不涉及上市公司高级管理人员的变动。
妥否，请各位股东审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二零二零年九月八日
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
敦煌种业 2020 年第二次临时股东大会议案之二
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次剥离公司资产相关事项的议案
各位股东：
为保证公司本次剥离公司资产的相关事项能够顺利进行并提高工
作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理与本次剥离公司资产相关的具体事
宜，具体包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司
股东大会的决议和市场情况，并结合本次剥离公司资产的相关事项的
具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根
据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过
户的时间安排、过渡期安排等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场
条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关拟签署的协议进行必要
的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计
报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变
更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、执行与本次剥离公司资产的相
关事项有关的一切协议和文件；
（四）决定并聘请为本次交易提供服务的中介机构，包括但不限
于独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等，以及处
理与此相关的其他事宜；
（五）办理标的资产交割的工商变更登记手续及资产权属变更过
户登记手续等；
（六）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办
理与本次剥离公司资产的相关事项有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次剥离公司资产的
相关事项办理完成之日止。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
以上议案请股东审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二零二零年九月八日
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