甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会议事规则
                        (2022 年修订)

                          第一章 总     则
    第一条 为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事
会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。
    第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法
规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
    第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、
副董事长1人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
    第四条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。

                 第二章 董事会的职权

    第五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
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售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
     应由董事会批准的交易事项如下：
      （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百
分之十以上； 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠
现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交
易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股
东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
   （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过500万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、
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单纯减免公司义务的除外）；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（提供
担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠
现金、单纯减免公司义务的除外）；
   （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易事项；公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人
发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司
受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
    （七）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到《公司章程》
第四十五条标准的由董事会审批，并经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 (公司发
生的交易金额达到本条第（四）项或者第（六）项提交股东大会标准
的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以
免于提交股东大会审议)。
    本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申
请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
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    对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
外捐赠未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规
章、本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，
由董事长或由董事长授权总经理审批。
    第七条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
    担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
  （一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保
  （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
  （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）法律、法规或公司章程规定的其他担保。

                  第三章 董事会会议的召集
    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
    第九条 有下列情形之一的，董事会召开临时会议：（一）代表
十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；

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（八）公司章程规定的其他情形。
      第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提
前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员、董事会秘书。
      第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人；
  （五）董事亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （六）联系人和联系方式；
  （七）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
      第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
      第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列
席董事会会议；公司高管和董事会秘书应当列席董事会会议。
      第十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利，受托董事应当向会议主持
人提交书面委托书。
    董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
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    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
    3.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
                第四章 董事会议事和表决程序
    第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
    第十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。
    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决
    第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司董事会办公室、
会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
对提案逐一分别进行表决。
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    会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    第二十一条 与会董事表决完成后，公司董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者
其他董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。

                第五章 董事会会议记录及决议

     第二十二条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议通过。
    法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
     第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
     第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行
事，不得越权形成决议。



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    第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提
案。
    第二十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
    第二十七条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
    第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
    第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
    (二)会议通知的发出情况（时间和方式）；
    (三)会议召集人和主持人；
    (四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托
出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；(五)会议议
程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
    (六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避
表决情况；
    (七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
    (八)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十条 与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董
事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
    第三十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失
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的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书
面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任
      第三十二章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
     第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
     第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
     第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为十年。

                       第八章 附 则
    第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法
规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
    第三十七条 本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定
及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行
修订。
    第三十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
    第三十九条 本议事规则构成章程的附件，经股东大会审议通过
之日起生效并施行，修改时亦同。
    第四十 条 本议事规则由公司董事会解释。




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