甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

                 股东大会议事规则
                        （2022 年修订）


                         第一章 总则

     第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告甘肃证监局
和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 有下列情形之一时，应在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
    （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公
司章程》所规定人数的三分之二时；
    （2）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
    （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的
股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
     （4）董事会认为必要时；
     （5）监事会提议召开时；
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    （7）《公司章程》规定的其它情况。
    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                   第二章 股东大会的召集

      第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
      第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    第九条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向甘肃证监局和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于
10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向甘肃证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
                   第三章 股东大会的提案与通知

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
    第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集


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人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各普通股股东。
    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
                       第四章 股东大会的召开

    第二十一条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会。

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    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
    第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
    第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


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    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
    第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开
重大信息。
    第三十二条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言，股东
大会发言包括书面发言和口头发言。
    股东发言应遵循以下规则：
（一） 发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到
      指定发言席发言。
（二） 有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定
      先后顺序时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登
      记手续，按登记的先后顺序发言。
（三） 股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大
      会议案进行，语言要言简意赅。
（四） 股东违法前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

                   第五章 股东大会的表决和决议

    第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    第三十四条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


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    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
    第三十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
    第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上
时，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
    第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
    第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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    第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十三条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
   第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；

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  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
     第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
     第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
     第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向甘肃证监局和上海证券交易所
报告。
     第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
     第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十二条   公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行

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优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
    第五十三条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法
律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机
构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关
监管措施或予以纪律处分。
    第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和
《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机
构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律
处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施
证券市场禁入。

                              第六章 附则

      第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
      第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定执行。
      第五十七条 本规则经公司股东大会审议通过后执行。
      第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。




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