甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
                独立董事制度
                       （2022 年修订）

                       第一章       总   则

      第一条 为进一步完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下
称“公司”）法人治理结构建设，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，促进公司规范运行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规
范性文件及本公司章程相关规定，制定本制度。
      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
      第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独
立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设薪酬与考评、审计、战略与发展、提名委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人。
      第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
                   第二章 独立董事的独立性
      第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
      第六条 下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
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姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
  （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
  （七）公司章程规定的其他人员；
  （八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
    第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
  （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
  （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批
评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
  （六）上交所认定的其他情形。

                   第三章 独立董事的任职资格
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
  （二）具有本制度第二章所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
  （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

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  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。

         第四章   独立董事的提名、选举和更换程序

    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照本规则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的
有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人
员。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有
注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
    第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必

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要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
     第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
                    第五章   独立董事职权
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
     第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应
当赋予独立董事以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高
于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
     第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大

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会发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分
之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
  （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
    （七）会计师事务所的聘用及解聘；
    （八）管理层收购；
    （九）重大资产重组；
    （十）以集中竞价交易方式回购股份；
    （十一）内部控制评价报告；
    （十二）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十四）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
  （十五）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
  （十六）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
  （十七）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事
项。
  （十八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他
事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本
条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。

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    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告并披露。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

             第六章    独立董事履职保障

    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

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的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第二十八条 独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或
    有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                       第七章    附则

    第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本
数；“高于”、“低于”、“超过”均不含本数。
    第三十二条 本制度自股东大会通过之日起实行。股东大会授权
董事会负责解释。
    第三十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
    第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。原《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事制度》同步
废止。




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