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敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事制度2022-03-24  

                              甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
                独立董事制度
                       (2022 年修订)

                       第一章       总   则

      第一条 为进一步完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(以下
称“公司”)法人治理结构建设,充分发挥独立董事在公司治理中的
作用,促进公司规范运行,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规
范性文件及本公司章程相关规定,制定本制度。
      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
      第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,独
立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设薪酬与考评、审计、战略与发展、提名委员会,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人。
      第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应
当按照相关法律法规、本规则和《公司章程》的要求,认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
                   第二章 独立董事的独立性
      第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职
责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
      第六条 下列人员不得担任独立董事:
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
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姐妹等);
  (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员;
  (六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
  (七)公司章程规定的其他人员;
  (八)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
    第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录:
  (一)最近36个月曾被中国证监会行政处罚;
  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间;
  (三)最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批
评;
  (四)曾任职独立董事期间,连续2次未出席董事会会议,或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上;
  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;
  (六)上交所认定的其他情形。

                   第三章 独立董事的任职资格
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事
的资格;
  (二)具有本制度第二章所要求的独立性;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;
  (五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

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  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。

         第四章   独立董事的提名、选举和更换程序

    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东
大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应
当按照本规则第十三条的规定公布相关内容,并将所有被提名人的
有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的,应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人
员。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较
丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:(一)具有
注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
    第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,
任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事
会提请股东大会予以撤换。
    第十七条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必

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要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于本规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
     第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求
的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
                    第五章   独立董事职权
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生
产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职
责的情况进行说明。
     第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应
当赋予独立董事以下特别职权:
   (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高
于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交
易)应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
   (三)向董事会提请召开临时股东大会;
   (四)提议召开董事会;
   (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
   (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事
项进行审计和咨询;
    独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当
经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独
立董事同意后,方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公
司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定
的,从其规定。
     第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大

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会发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任或解聘高级管理人员;
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分
之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠
款;
  (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正;
  (六)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见;
    (七)会计师事务所的聘用及解聘;
    (八)管理层收购;
    (九)重大资产重组;
    (十)以集中竞价交易方式回购股份;
    (十一)内部控制评价报告;
    (十二)公司承诺相关方的承诺变更方案;
    (十三)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
    (十四)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围
内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项;
  (十五)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;
  (十六)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;
  (十七)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事
项。
  (十八)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他
事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留
意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如本
条第一款有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事
的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会
应将各独立董事的意见分别披露。

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    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容:
    (一)重大事项的基本情况;
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等;
    (三)重大事项的合法合规性;
    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效;
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时
报告董事会,与公司相关公告同时披露。
    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告并披露。述职报告应当包括以下内容:
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会
次数;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)现场检查情况;
    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

             第六章    独立董事履职保障

    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公
司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司
应及时协助办理公告事宜。
    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分

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的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第二十八条 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配
合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披
露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或
    有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                       第七章    附则

    第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本
数;“高于”、“低于”、“超过”均不含本数。
    第三十二条 本制度自股东大会通过之日起实行。股东大会授权
董事会负责解释。
    第三十三条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
    第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效,修改
时亦同。原《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事制度》同步
废止。




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