甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董
 事关于 2021 年年度报告专项说明及八届
   四次董事会有关议案发表的独立意见
        根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等相
关制度的要求，我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司 2021 年年度报告及八届四次董事会相关事
项进行专项说明并发表独立意见如下：
        一、关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明及独立意
见。
        根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于做好上市公司 2021 年年度报告工作的
通知》的规定和要求，本着实事求是的原则，对公司 2021 年度对外
担保及关联方占用资金进行认真细致核查，并发表以下独立意见：
      1、担保情况
      截止 2021 年 12 月 31 日公司为下属子公司提供的担保总额为
11,850 万元，占敦煌种业期末净资产的 19.24%。
      截止 2021 年 12 月 31 日，敦煌种业为资产负债率超过 70％的被
担保对象提供的债务担保均经股东大会审议通过。
      2、报告期内，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
      三、关于《公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案》独立意见。
      关于《公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案》我们认为：公
司 2021 年利润分配预案符合公司制定的利润分配政策，该预案的审
议和决策程序符合《公司章程》的规定,我们同意将此议案提交 2021
年年度股东大会审议通过。
      四、对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见。
      经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司 2021
年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情
况。
      同意公司 2021 年度内部控制评价报告。
      五、 关于审批公司 2022 年度担保额度并授权董事长在担保额度
内签署相关法律文书的议案》的独立意见。
    我们认真审议了《关于审批公司 2022 年度担保额度并授权董事
长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为公司为下属子公司
提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其贷款
提供担保或反担保，有利用下属子公司的业务的顺利开展，同时，
对下属子公司担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司和股
东利益，特别是中小股东的利益。
    六、关于继聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年度审计机构的独立意见。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计
机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，
满足了公司 2021 年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同
意公司 2022 年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供年度审计工作，拟定 2022 年审计费用为 120 万元。
    七、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的的独立意见。
    我们认真审议了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的
议案》, 认为此议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关
规定；公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，将
闲置自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够
获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主
营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利
用闲置自有资金用于委托理财业务。
    八、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见。
    公司本次修订《公司章程》部分条款，已经公司八届董事会第四
次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，不存在损坏中小股东利益的情况，
因此，我们同意《修订<公司章程>部分条款》议案，并同意提交 2021
年年度股东大会审议。