甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
            外部董事工作细则

                        第一章 总则


    第一条 为适应建立中国特色现代企业制度要求，加强甘肃省敦
煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，完善公
司法人治理结构，加强外部董事管理，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善
国有企业法人治理结构的指导意见》等有关法律法规和文件规定，结
合公司实际，制定本细则。
    第二条 本制度所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董
事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，
对于外部董事中的独立董事，应同时适用公司《章程》《独立董事制

度》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定。
    第三条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部
董事是指专门在公司（不含下属子公司）担任外部董事的人员；兼职
外部董事是指除受聘担任公司（不含下属子公司）外部董事以外，还
在其他单位工作或者已退休的人员。


                      第二章 职责和义务


    第四条 外部董事应履行以下职责和义务：
    （一）遵守法律法规、《公司章程》和公司各项规章制度，诚信
务实，廉洁自律，自觉维护股东和公司的合法权益；
    （二）认真参加董事会会议，对所议事项客观、充分地发表明确
意见，并对董事会的决议承担责任；

    （三）投入足够的时间和精力履职，及时了解和掌握公司发展动
态和重大事项进展情况，充分发挥自身专业优势，积极开展调查研究、
为经理层提供咨询等；

    （四）积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断提高履职
能力和知识水平；
    （五）保守公司商业秘密，自觉接受监事会和公司职工监督，接

受对其履行职责的合理建议；
    （六）《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的董事的
其他义务。


                       第三章 任职管理


    第五条 外部董事按照《公司章程》的有关规定进行提名，由股
东大会选举或更换，每届任期三年，从股东大会通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。外部董事任期届满，可连选连任。
    第六条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道。选聘
独立董事的，应满足公司《章程》《独立董事制度》中有关独立董事
任职资格的规定。
    原则上外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
    第七条 外部董事的任职资格应符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等法律法规中关于董事任职资格的要求，并应具备
下列基本条件：

    （一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感
强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；
    （二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力

和开拓创新能力强；
    （三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场
和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，

具有履行岗位职责所必需的专业知识；
    （四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良
好；
    （五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足 的时间
和精力履行职责；
    （六）《公司法》、证监会、交易所和《公司章程》规定的其他条
件。
    外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事
职责的关系。


                        第四章 履职保障


       第八条 公司董事会办公室牵头有关部门为外部董事履职提供
服务保障。
       第九条 公司应当为外部董事履职提供以下支撑和服务保障：
    （一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展
监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；

    （二）董事会定期会议通知等相关材料，应当在会议召开 10 日
前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当在会议召开 5 日
前送达外部董事；

    （三）协助外部董事根据工作需要出（列）席总经理办公会、职
代会等重要会议；
    （四）除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办公、数据

报告等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发展信息、企业经营
管理资料和财务数据等；
    （五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和
通信等服务保障；
    （六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。


               第五章 外部董事考核评价及薪酬


    第十条 董事会薪酬与考评委员会负责对外部董事进行考核评
价，具体考核内容及程序按有关规定执行。
    第十一条   根据外部董事任职的类型、履职评价结果等，合理
确定薪酬激励和工作补贴，具体按照有关薪酬管理办法执行。


                         第六章 附 则
    第十二条   本细则未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、
规范性文件及中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定

相悖的，以有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》为准。
    第十三条   本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第十四条   本细则由董事会负责解释。