甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
          董事会向经理层授权管理办法

                          第一章   总则

    第一条   为进一步完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层的授权行为，提高经营
决策效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）和相关制度规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条   本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，
将法律法规、规范性文件和《公司章程》所赋予的职权中部分事项的决定
权授予经理层行使。
    第三条   董事会对经理层的授权遵循下列原则：

    （一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
    （二）范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定和股东
大会对董事会授权范围内，董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理

层决策。
    （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并
根据内外部因素变化情况和经营管理工作需要，动态调整授权事项及权限。
    （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障
对授权权限执行的有效监控。
                       第二章   授权内容
    第四条   董事会应当结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项

及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、
高风险事项、以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问
题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

    第五条   董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定
的同时，通过动态调整授权清单，提高决策效率，更好的满足公司经营管
理的实际需要。

    第六条   董事会可以针对特殊事项，临时向经理层授权。临时授权
应当以董事会决议的形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期
限、行权条件等具体要求。
    第七条   经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项
的决策和实施职责，行使职权不得超越授权范围。
    第八条   经理层对授权范围内事项，原则上应通过总经理办公会议

集体研究决策。需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会
前置研究；涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大
会或工会的相关意见建议。

    第九条   遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部
环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告，如确有需
要，应当提交董事会再行决策。
    第十条   授权的有效期根据实际情况确定。授权期限届满或者授权
被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要
继续完成的行为的效力不受前述期限的影响。


                         第三章   监督管理
    第十一条 董事会应当强化授权监督，跟踪掌握授权事项的决策、执
行情况，保障对授权权限执行的有效监控。监事会负责监督董事会授权管

理工作，并根据实施情况提出改进建议。
    第十二条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有
关授权进行调整或收回：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，
风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风
险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）国资委或股东要求；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    经理层认为必要时，也可建议董事会调整或收回相关授权。
    第十三条 发生下列情况之一的，授权终止：

    （一）授权事项结束；
    （二）授权被撤销；
    （三）其他需要终止的情况。
    第十四条 经理层确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇
报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关
规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
   第十五条 经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，

应当承担相应责任：
   （一）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
   （二）超越其授权范围作出决策；

   （三）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
   （四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。


                         第四章     附则
   第十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的相关法律、
行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照相关法律、
行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
   第十七条 本办法由董事会负责修订和解释。
   第十八条 本办法自董事会审议通过后生效。