甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事关于
          2022 年年度报告专项说明及八届
        五次董事会有关议案发表的独立意见

       根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及《公司章程》
等相关制度的要求，我们作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2022 年年度报告及八届五
次董事会相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
       一、关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明及独立意
见。
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于做好上市公司 2022 年年度报告工作的
通知》的规定和要求，本着实事求是的原则，对公司 2022 年度对外
担保及关联方占用资金进行认真细致核查，并发表以下独立意见：
  1、担保情况
    截止 2022 年 12 月 31 日公司为下属子公司提供的担保余额为
4,800 万元，占敦煌种业期末净资产的 7.5 %。
    截止 2022 年 12 月 31 日，敦煌种业为资产负债率超过 70％的
被担保对象提供的债务担保均经股东大会审议通过。
    2、报告期内，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
    三、关于《公司 2022 年度利润分配的预案》独立意见。
  关于《公司 2022 年度利润分配的预案》我们认为：公司 2022 年
利润分配预案符合公司制定的利润分配政策，该预案的审议和决策
程序符合《公司章程》的规定,我们同意将此议案提交 2022 年年度股
东大会审议。
    四、对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见。
    经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司
2022 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况。
    同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
    五、《关于审批公司 2023 年度担保额度并授权董事长在担保额
度内签署相关法律文书的议案》的独立意见。
    我们认真审议了《关于审批公司 2023 年度担保额度并授权董事
长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为公司为下属子公司
提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其贷款
提供担保或反担保，有利于下属子公司业务的顺利开展，同时，对
下属子公司担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司和股东
利益，特别是中小股东的利益的情形。
    六、关于继聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2023 年度审计机构的独立意见。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计
机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，
满足了公司 2022 年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同
意公司 2023 年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供年度审计工作，拟定 2023 年审计费用为 120 万元。
    七、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见。
    我们认真审议了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》, 认为此议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规
定；公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，将闲
置自有资金用于购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获
得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转及公司主营业务
的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利用闲置
自有资金用于购买理财产品。
    八、关于变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的独立意
见。
    公司本次变更经营范围并修订《公司章程》部分条款，已经公
司八届董事会第五次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损坏
中小股东利益的情况，因此，我们同意变更经营范围并《修订<公
司章程>部分条款》议案，并同意提交 2022 年年度股东大会审议。
       九、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立
意见。
    公司制定的未来三年股东回报规划是在综合分析公司实际经营
情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制
定的。该规划重视投资者的合理回报，兼顾公司可持续发展，符合
公司和全体股东的利益。分红条件、政策、监督机制及其他内容符
合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有利于保护公
司投资者的合法权益。我们同意《公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》，并同意将其提交公司股东大会审议。