证券代码：600358           证券简称：国旅联合     公告编号：2022-临 020
                         国旅联合股份有限公司
               关于公司计提商誉减值准备的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管
风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，
公司对 2017 年度收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中
视”）形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2021 年度公司计提商誉减
值准备 1,809.13 万元。
    公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
    一、本次计提商誉减值准备概述
    （一）商誉的形成
    2017 年 4 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上
市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投
资”）持有的新线中视 40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视 51%的股
权。公司因非同一控制下企业合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新
线中视可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉 8,831.55 万元。
    公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进
行减值测试。2018 年度、2019 年度、2020 年度公司聘请具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对新线中视商誉资产组的
可收回金额进行估值并出具相关评估报告，根据测试结果 2018 年计提商誉减值
3,241.88 万元，2019 年、2020 年商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资
产组账面价值，未发生减值。
    （二）商誉减值的测试情况
    新线中视的主营业务为互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒

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体渠道资源，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传
播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。2021 年，为拓宽业务
条线，新线中视在上半年组织专门团队开拓在线教育、网络财商等教育培训领
域的广告客户，但实际效益未达到预期。2021 年新线中视实现归属于母公司所
有者的净利润 785.08 万元，与上年同期净利润 2,027 万元，差异较大。经对新
线中视未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购新线中视股权而形成的
商誉存在减值风险。根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会
计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，公司对收购新线中视
股权而形成的商誉进行减值测试。
    公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的评估机
构和审计机构进行沟通，经测算 2021 年 12 月 31 日，公司对合并报表中已确
认的收购新线中视股权形成的商誉计提减值 1,809.13 万元，本次计提商誉减值
准备后，公司因收购新线中视股权所形成的商誉账面价值为 3,780.53 万元。
[本次商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等信息详见公司
同日披露《国旅联合股份有限公司 2021 年年度报告》第 134 页“(4).说明商誉
减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳
定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方
法”]。
    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司本次计提商誉减值准备 1,809.13 万元，将导致 2021 年度公司合并报
表归属于上市公司股东的净利润和 2021 年末归属于上市公司股东的所有者权益
都减少 1,809.13 万元。


    特此公告。


                                            国旅联合股份有限公司董事会
                                                          2022年3月31日




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