贵州知予律师事务所 关于贵州盘江精煤股份有限公司召开 2020 年年度 股东大会法律意见书 致:贵州盘江精煤股份有限公司 贵州知予律师事务所(简称“本所”)接受贵州盘江精煤股份有 限公司(简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则》(简称“《股东大会规则》”)、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投 票实施细则》”)等法律、法规及规范性文件及《贵州盘江精煤股份 有限公司章程》(简称“《公司章程》”)、《盘江股份股东大会议 事规则》(简称“《议事规则》”)的有关规定,就召开 2020 年年 度股东大会的合法性进行见证并依法出具法律意见书。 公司保证:已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具 的事实和文件,所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整。 根据前述法律、法规、规范性文件有关要求,并按照律师行业公认业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、召集、召开程序 本次股东大会的召集、召开已经公司董事会五届四次临时会议审 议通过,并由公司董事会召集召开的。关于召开本次年度股东大会的 通知及相关议案,公司董事会已于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 2 月 2 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》以及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露。在前述召开会议的通知中,列明了召开 会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、出席会议 对象、会议登记方法等重大会议事项。本次股东大会审议议案已依法 充分披露。 1 / 12 本次股东大会按照公告要求,现场会议如期于 2021 年 5 月 28 下 午 13 点 30 分在贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号盘江集团总 部会议中心二楼会议室召开。会议由公司董事长朱家道先生主持。公 司股东于 2021 年 5 月 28 日可通过上海证券交易所交易系统,互联网 投票系统参与网络投票。具体为:通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。本次大会实际召开时间、地点与通知一致。 本所律师认为:本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的规定,符合《公司章程》规定。 二、出席会议人员及召集人资格 出席本次股东大会各股东均为截止股权登记日 2021 年 5 月 20 日 收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股 东。 经公司董事会秘书处及律师查验,出席本次现场大会并投票的股 东及股东代理人共 6 名,代表股份数为 979,901,460 股,占公司表决 权股份总数 1,655,051,861 股的 59.2067%,均持有有效证明文件。 通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行有效 表决的股东共计 13 名,代表公司股份 223,240,564 股,占公司有表 决权股份总数的 13.4884%。上证所信息网络有限公司已按照上海证 券交易所有关规定对网络投票的股东进行了身份认证。 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合 计 19 名,代表公司股份 1,203,142,024股,占公司有表决权股份总 数 72.6951%。 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事、监事及董事会 秘书出席了本次会议;高级管理人员列席了股东大会。 2 / 12 本所律师认为:本次股东大会的出席人员资格及召集人资格符合 法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、审议事项 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会审议的议案为: 1、2020 年度董事会工作报告; 2、2020 年度监事会工作报告; 3、2020 年度独立董事述职报告; 4、2020 年度财务决算报告; 5、2020 年年度报告及摘要; 6、关于“三供一业”供水改造移交的议案; 7、关于公司董事 2020 年度薪酬的议案; 8、2020 年度利润分配预案; 9、2021 年度财务预算报告; 10、关于日常关联交易的议案; 11、关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签《金融服务协 议》暨关联交易的议案; 12、关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司投资建设 盘江新光发电项目的议案; 13、关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司签订 EPC 总承包合同的议案; 14、关于 2021 年投资计划的议案; 15、关于聘请 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案; 16、关于修改《公司章程》的议案; 17、关于修改《公司董事会议事规则》的议案; 18、关于公司符合非公开发行股票条件的议案; 19.00、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案; 19.01、发行股票的种类和面值; 3 / 12 19.02、发行方式及发行时间; 19.03、发行对象及认购方式; 19.04、发行数量; 19.05、募集资金规模和用途; 19.06、定价基准日、发行价格及定价原则; 19.07、限售期; 19.08、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排; 19.09、本次非公开发行股票决议的有效期; 19.10、上市地点; 20、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案; 21、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案; 22、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案; 23、关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主 体承诺事项的议案; 24、关于设立公司募集资金专项存储账户的议案; 25、关于公司未来三年(2021—2023)股东回报规划的议案; 26、关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全力办理本次非 公开发行 A 股股票相关事宜的议案; 27.00、关于选举公司第六届董事会增补董事的议案; 27.01、包庆林先生 28.00、关于选举公司第六届增补独立董事的议案; 28.01、李守兵先生 本次股东大会实际审议的事项与股东大会的通知事项完全一致, 没有股东提出新的议案。 四、表决程序及表决结果 本次股东大会对通知所列议案进行了审议,并以现场投票和网络 4 / 12 投票相结合的方式,对审议事项进行了逐项表决。股东大会由推举的 股东代表、监事代表对现场投票进行计票清点,并经本所律师对投票 表决结果进行查验。上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网 络投票结果。 本次股东大会网络投票结束后,根据公司委托,上证所信息网络 有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果。根据最终 统计结果,提交本次股东大会审议的议案表决结果如下: 1.2020 年度董事会工作报告;同意 1,202,884,524股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9785%;反对 17,900 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0.0014%;弃权 239,600 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0.0201%。 2.2020 年度监事会工作报告;同意 1,202,884,524股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9785%;反对 17,900 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0.0014%;弃权 239,600股,占出席会议有表决权股 份总数的 0.0201%。 3.2020 年度独立董事述职报告;同意 1,202,884,524 股,占出 席会议有表决权股份总数的 99.9785%;反对 17,900 股,占出席会议 有表决权股份总数的 0.0014%;弃权 239,600 股,占出席会议有表决 权股份总数的 0.0201%。 4.2020 年度财务决算报告;同意 1,202,829,224 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9740%;反对 73,200 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0.0060%;弃权 239,600 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0.0200%。 5.2020 年年度报告及摘要;同意 1,202,813,924 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9727%;反对 88,500 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0.0073%;弃权 239,600 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0.0200%。 5 / 12 6.关于“三供一业”供水改造移交的议案;同意 1,203,049,324 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9922%;反对 33,200 股,占 出席会议有表决权股份总数的 0.0027%;弃权 59,500 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0051%。 7.关于公司董事 2020 年度薪酬的议案;同意 1,203,049,324 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9922%;反对 33,200 股,占出席 会议有表决权股份总数的 0.0027%;弃权 59,500 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0.0051%。 8. 2020 年度利润分配预案;同意 1,203,108,824 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9972%;反对 33,200 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0.0028%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数 的 0%。 9. 2021 年度财务预算报告;同意 1,203,049,324 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9922%;反对 33,200 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0.0027%;弃权 59,500 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0.0051%。 10.关于日常关联交易的议案;同意 241,998,724 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9617%;反对 33,200 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0.0137%;弃权 59,500 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0.0246%。 11.关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签《金融服务协议》 暨关联交易的议案;同意 226,676,010 股,占出席会议有表决权股份 总数的 93.6323%;反对 15,355,914 股,占出席会议有表决权股份总 数的 6.3430%;弃权 59,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0247%。 12.关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司投资建设盘 江新光发电项目的议案;同意 1,203,049,324 股,占出席会议有表决 6 / 12 权股份总数的 99.9922%;反对 92,700 股,占出席会议有表决权股份 总数的 0.0078%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 13.关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司签订 EPC 总 承包合同的议案;同意 1,203,049,324 股,占出席会议有表决权股份 总数的 99.9922%;反对 92,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0078%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 14.关于 2021 年投资计划的议案;同意 1,184,707,112 股,占出 席会议有表决权股份总数的 98.4677%;反对 18,411,512 股,占出席 会议有表决权股份总数的 1.5302%;弃权 23,400 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0.0021%。 15.关于聘请 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案; 同意 1,202,869,224 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9773%; 反对 33,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0027%;弃权 239,600 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0200%。 16.关于修改《公司章程》的议案;同意 1,183,818,310 股,占 出席会议有表决权股份总数的 98.3938%;反对 19,264,214 股,占出 席会议有表决权股份总数的 1.6011%;弃权 59,500 股,占出席会议 有表决权股份总数的 0.0051%。 17、关于修改《公司董事会议事规则》的议案;同意 1,183,818,310 股,占出席会议有表决权股份总数的 98.3938%;反对 19,264,214 股, 占出席会议有表决权股份总数的 1.6011%;弃权 59,500 股,占出席 会议有表决权股份总数的 0.0051%。 18 、 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 ; 同 意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 19.00、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案; 7 / 12 19.01、发行股票的种类和面值;同意 1,202,076,682 股,占出 席会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席 会议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0%。 19.02、发行方式及发行时间;同意 1,202,076,682 股,占出席 会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0%。 19.03、发行对象及认购方式;同意 1,202,076,682 股,占出席 会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0%。 19.04、发行数量;同意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决 权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 19.05、募集资金规模和用途;同意 1,202,076,682 股,占出席 会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0%。 19.06、定价基准日、发行价格及定价原则;同意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0%。 19.07、限售期;同意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决权 股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 19.08、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排; 同意 8 / 12 1,202,076,682 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 19.09、本次非公开发行股票决议的有效期;同意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0%。 19.10、上市地点;同意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决 权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 20 、 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 ; 同 意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 21、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案;同意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,005,842 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0836%;弃权 59,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0050%。 22、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案;同意 1,202,137,122 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9164%;反对 945,402 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0785%;弃权 59,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0051%。 23、关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主 体承诺事项的议案;同意 1,202,076,682 股,占出席会议有表决权股 份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会议有表决权股份 总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 24 、 关 于 设 立 公 司 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 的 议 案 ; 同 意 9 / 12 1,202,136,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9163%;反对 1,005,842 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0837%;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 25、关于公司未来三年(2021—2023)股东回报规划的议案;同 意 1,202,137,122 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9164%; 反对 945,402 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0785%;弃权 59,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0051%。 26、关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全力办理本次非 公开发行 A 股股票相关事宜的议案;同意 1,202,076,682 股,占出席 会议有表决权股份总数的 99.9114%;反对 1,065,342 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0886%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0%。 27、关于选举公司第六届董事会增补董事的议案;非独立董事候 选人包庆林先生,得票数为 1,203,050,625 票,得票数占出席会议有 效表决权的比例为 99.9924%。 28、关于选举公司第六届增补独立董事的议案;独立董事候选人 李守兵先生,得票数为 1,203,035,625 票,得票数占出席会议有效表 决权的比例为 99.9911%。 所审议议案中,第 16—26 项议案超过法定出席会议有表决权股 份总数的三分之二同意表决通过,其余议案均超过法定出席会议有表 决权股份总数的二分之一同意表决通过。其中对第 27、28 项议案采 用累积投票制进行投票。控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公 司回避表决第 10、11 项议案。本次股东大会审议的第 6—8、10—25、 27、28 项议案对持股 5%以下的中小投资者进行了单独计票。 本所律师认为:本次股东大会的现场会议及网络投票的表决过 程、表决权的行使、计票的程序及表决结果均符合《公司法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》、《议事规 10 / 12 则》的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为:贵州盘江精煤股份有限公司 2020 年 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件规 定及《公司章程》的规定;出席会议及会议召集人资格合法有效;股 东大会表决程序、表决结果合法有效。 11 / 12 本页无正文,为《贵州知予律师事务所关于贵州盘江精煤股份 有限公司 2020 年年度股东大会法律意见书》的签署页。 贵州知予律师事务所 律师:李 健 刘 彪 2021 年 5 月 28 日 12 / 12