证券代码：600395          证券简称：盘江股份         编号：临 2022-085

          贵州盘江精煤股份有限公司
关于放弃贵州天润矿业有限公司 100%股权并购商业
            机会暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：该事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、本次放弃商业机会概述
    公司于近日收到控股股东贵州盘江煤电集团有限责任公司（以下简称

“盘江煤电集团”）《关于参与受让贵州天润矿业有限公司 100%股权商业机
会征询意见的函》。盘江煤电集团及时将上述商业机会优先提供给公司选择。
考虑到天润矿业当前资产负债率较高且所属两对在建矿井均处于停建状态

等因素，公司拟放弃收购天润矿业 100%股权的商业机会，盘江煤电集团将
视情况审慎把握该商业机会。
    二、贵州天润矿业有限公司概况
    （一）基本情况
    1.公司名称：贵州天润矿业有限公司
    2.注册资本：48,237.0814 万元
    3.成立时间：2007 年 1 月 11 日
    4.法定代表人：宋训东
    5.股权结构：华润电力工程服务有限公司持股 100%

    6.经营范围：煤炭开采、销售（仅限分支机构凭有效许可证从事经营活
动）；电力生产、瓦斯发电运营维护；电力销售；综合能源服务。
    天润矿业的产权及控制关系如下：

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    （二）主要财务指标
    经审计，截至 2022 年 6 月 30 日，天润矿业资产总额 185,047 万元，负
债总额 182,979.91 万元，净资产 2,067.09 万元，资产负债率为 98.88%。因
天润矿业尚处于在建阶段，营业收入为 0。
    （三）矿井资源情况
    天润矿业下辖六枝新华煤矿（六枝电厂配套煤矿）、大方白布煤矿（华
润大方电厂配套煤矿）两对在建矿井，设计总产能 270 万吨/年，目前均处
于停建状态。
    1.新华煤矿。新华煤矿位于贵州省六枝特区新华镇双屯村，矿井资源储
量 14,653 万吨，可采储量 9,726 万吨，设计产能 120 万吨/年，2017 年 7 月
获得采矿证，有效期至 2044 年 4 月，煤质为无烟煤，硫分为中高硫～高硫，
项目设计总投资 141,814 万元。该项目于 2009 年 8 月开始建设，2014 年 12
月停建，2018 年 7 月恢复建设，因方案优化 2019 年 7 月再次停建，现已完
成投资 147,556.32 万元,后续计划投资 61,847.6 万元（不包含搬迁费用）。
    2.白布煤矿。白布煤矿位于贵州省大方县高店乡石桅村，地质储量

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28,251 万吨，可采储量 14,773.8 万吨，设计产能 150 万吨/年，2019 年 12
月获得采矿证，有效期至 2049 年 12 月，煤质为无烟煤，硫分为中高硫～
高硫，项目设计总投资 180,555.30 万元。2010 年 10 月开始建设，2014 年
12 月停建，现已完成投资 62,885.33 万元，后续计划投资 118,609.63 万元（不
包含搬迁费用）。
    3.黑塘煤矿。黑塘煤矿位于贵州省六枝特区新场乡、岩脚镇。省国土厅
2015 年 下 发 探 矿 权 ， 矿 权 范 围 面 积 28.52km ， 现 有 探 矿 权 证 号 ：
T01120080901015638，探矿权人为贵州天润矿业有限公司，勘查面积为
21.2km，有效期限：2022 年 1 月 2 日至 2024 年 1 月 1 日。资源控制程度
达到勘探，规划规模为 60 万吨/年，属拟建矿井，现正在申请矿区总体规划
修编将规模调整为 120 万吨/年。截至目前总体规划调整未批，能否调整存
在不确定性，产能置换、核准等前期手续均未开展。
    （三）评估定价情况
    经北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日评估，
天润矿业净资产评估价值为 53,999.52 万元，评估增值 51,932.43 万元，增
值率 2,512.34%。华润电力工程服务有限公司以天润矿业净资产的评估值为
挂牌价格，详见上海联合产权交易所，最终价格以实际交易价格为准。
    三、放弃商业机会的原因
    鉴于天润矿业所属新华煤矿和白布煤矿两对在建矿井现阶段均处于停
建状态，恢复投资建设难度大，且后续还需要大量投资，同时天润矿业资
产负债率较高。若公司收购天润矿业 100%股权，将面临较大的财务压力，
导致公司资产负债率上升，且后续还需要大量资金投入，能否顺利实现达
产计划存在不确定性。为了维护公司全体股东利益，从稳健经营的角度出
发，公司拟放弃本次收购天润矿业 100%股权的商业机会。
    四、对公司的影响


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    1.公司控股股东已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时
向公司告知收购天润矿业 100%股权的商业机会，已实际履行承诺函中的义
务，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东的利益。
    2.公司从稳健经营的角度出发，放弃该商业机会，有利于公司防范投资
风险，合理控制资产负债率，符合公司经营管理需要，有利于保护投资者
的利益，不会对公司的生产经营和当期损益造成不利影响。
    五、本次事项决策程序
    公司第六届董事会 2022 年第九次临时会议于 2022 年 11 月 14 日以通
讯方式召开，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于公司放弃贵州天润矿业有限公司 100%股权并购商业机会暨关联交
易的议案》（详见公司公告临 2022-081），与本议案有关联关系的 5 名董事
回避表决。根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，
认为：公司控股股东不存在违反承诺及损害中小股东利益的情形。公司放
弃该商业机会，有利于公司防范投资风险，合理控制资产负债率，符合公
司经营管理需要，不会对公司的生产经营和当期损益造成不利影响，不存
在损害中小股东利益的情形；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表
决，决策和表决程序合法合规，因此同意该事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上市公司本次放弃并购商业机会事项已经公
司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并
发表了独立意见，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的要求，也符合《公司章程》的规定。
    综上所述，保荐机构对发行人放弃贵州天润矿业有限公司 100%股权并


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购商业机会暨关联交易事项无异议。
    七、备查文件
   1.公司第六届董事会 2022 年第九次临时会议决议；
   2.公司第六届监事会 2022 年第五次临时会议决议；
   3.公司独立董事关于关联交易的事前认可函；
   4. 盘江股份独立董事关于公司第六届董事会 2022 年第九次临时会议有
关重大事项的独立意见；
   5.中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司放弃并
购商业机会暨关联交易的核查意见

   特此公告。


                           贵州盘江精煤股份有限公司董事会
                                       2022 年 11 月 14 日




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