核查意见



        华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金

                               的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合”）作为海澜
之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对海澜之家
使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，并经上海证券交易所同意，
本次发行人民币 30.00 亿元可转债，扣除发行费用人民币 31,933,018.87 元(不含
税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募集资金到位情况经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字[2018]00061 号验资报
告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资
金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投
资项目的子公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存
储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，
募集资金将投资于以下项目：

                                                                单位：万元

序号             项目名称               项目投资总额    募集资金拟投入金额


                                    1
                                                                             核查意见


  1           产业链信息化升级项目                      70,899.71           62,000.00
  2            物流园区建设项目                        211,367.70          195,000.00
  3        爱居兔研发办公大楼建设项目                   46,952.30           43,000.00
                  合计                                 329,219.71          300,000.00

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金
预先投入募集资金投资项目。截至 2018 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 12,304.24 万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                      募集资金拟投入
序号           项目名称              项目投资总额                       拟置换金额
                                                            金额
 1       产业链信息化升级项目             70,899.71         62,000.00        3,157.13
 2         物流园区建设项目              211,367.70        195,000.00        9,147.11
        爱居兔研发办公大楼建设
 3                                        46,952.30         43,000.00                -
                项目
              合计                       329,219.71        300,000.00       12,304.24

       天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年11月30日预先投入募
集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《海澜之家股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字[2018]01227号）。

       四、使用募集资金置换履行的决策程序

       公司于2018年12月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
12,304.24万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金。

       公司监事会、全体独立董事就公司本次募集资金置换事项分别发表了同意意

                                           2
                                                                 核查意见



见，认为本次募集资金置换事项的内容及程序符合相关法律法规。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次以募集资金 12,304.24 万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹
资金事项经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经
履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间
不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告。
本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。华泰联合
同意公司本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。

    （以下无正文）




                                   3
                                                                 核查意见



    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    吕瑜刚                 崔彬彬




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                     2018 年 12 月 17 日




                                  4