华泰联合证券有限责任公司

  关于海澜之家股份有限公司差异化分红事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为海澜之家股份
有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”）2018 年公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《海澜之家股份有限公司章程》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，对海澜之家 2019 年度利润分配所涉及
的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：

     一、本次差异化分红的原因

    根据海澜之家 2019 年年度股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配预
案》，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表实
现归属于上市公司股东净利润 3,210,519,911.15 元，按照母公司实现的净利润
2,334,737,067.60 元，提取 10%法定盈余公积 233,473,706.76 元后，加上期初未分
配利润 2,738,247,861.90 元，减去 2018 年度已发放现金股利 1,693,814,509.52 元，
本年度可供全体股东分配的利润为 3,145,696,713.22 元。公司拟以 2019 年度利润
分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.80 元（含税），剩余未分配利润结转至下
一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    2019 年 7 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》，公司拟以自有资金以
集中交易竞价交易方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本，公司将依法
对回购的股份予以注销。截至 2020 年 6 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式已
累计回购股份为 82,019,637 股，占公司截至 2020 年 3 月 31 日总股本的比例为
1.86%，回购的 82,019,637 股股份尚在“海澜之家股份有限公司回购专用证券账
户”内。

     根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参
与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2019 年度权益分配实施差异化分红。

      二、本次差异化分红方案

     根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配预案》，
拟以 2019 年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股
份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.80 元（含税），剩余
未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

      三、本次差异化分红的计算依据

     公司拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股
份后的股份余额为基数进行利润分配，剩余未分配利润结转至下一年度，本年度
不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 。 截 至 2020 年 6 月 30 日 收 盘 ， 公 司 总 股 本 为
4,420,016,636股，扣除已累计回购股份82,019,637股，本次实际参与分配的股本
数为4,337,996,999股。

     公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

     流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

     根据 2019 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除累计回购股份后
的股份数 4,337,996,999 股为基数进行分配，如前收盘价格为 5.82 元，除权（息）
参考价格：[（5.82-4,337,996,999×0.28÷4,420,016,636）+0]÷[1+0]=5.55 元/股。

     若按照截至2020年6月30日公司股份总数4,420,016,636股为基数进行分配，
如前收盘价格为5.82元，除权（息）参考价格：[（5.82-0.28）+0]÷[1+0]=5.54元/
股。

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

       四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司差异
化分红事项的核查意见》之签章页）




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                                                 2020 年 7 月 1 日