海澜之家股份有限公司




2020 年第一次临时股东大会




      会 议 资 料




       2020 年 9 月
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        2020 年第一次临时股东大会材料目录

一、股东大会参会须知
二、股东大会表决办法的说明
三、大会议程
四、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
五、关于暂不实施第三期股份回购计划的议案
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               2020 年第一次临时股东大会参会须知

    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以
及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员
严格遵守：
    一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
    四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
    五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行
大会发言。
    六、大会以记名投票方式进行表决。
    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
    八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。


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                                                           股东大会秘书处
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         2020 年第一次临时股东大会表决办法的说明

    本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票
前请阅读本说明。

                               现场投票表决办法
    每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表
决票。
    一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
    监票人职责：
    1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
    2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
    3、监督统计各项议案的表决结果。
    二、表决规定：
    1、未交的表决票视同未参加表决；
    2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并
在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
    3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签
名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
    三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
    四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填
写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

                               网络投票表决办法
    采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为 2020 年 9 月 4 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 9 月 4 日的 9:15-15:00。


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                                                            股东大会秘书处
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          2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
   1、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
   2、关于暂不实施第三期股份回购计划的议案
四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见
十、大会结束
议案一：

         关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

    公司于 2020 年 8 月 19 日召开了公司第八届董事会第二次会议、第八届监事
会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。具
体情况如下：

    一、变更注册资本

    2019 年 8 月 8 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）》的议案。公司于 2020 年 8 月 7
日完成股份回购，并于 2020 年 8 月 11 日注销了本次回购的股份 100,430,228 股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披
露的《海澜之家股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（2020
—034）。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日
公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30.00 亿元，
期限 6 年。公司第二期股份回购前（2019 年 6 月 30 日）至回购结束（2020 年 8
月 7 日），公司可转换公司债券累计转股数为 12,528 股。
    上述股份回购注销及部分可转换公司债券转股后，截至 2020 年 8 月 11 日，
公 司 的 总 股 本 由 4,420,006,660 股 变 更 为 4,319,588,960 股 ， 注 册 资 本 由
4,420,006,660 元变更为 4,319,588,960 元。

    二、修订公司章程

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司的实际情况，公
司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
                 修订前                                   修订后
    第六条     公司注册资本为人民币         第六条     公司注册资本为人民币
442,000.6660 万元。                     431,958.8960 万元。
    第十九 条         公 司股份总数为       第十九条          公司股份总数为
442,000.6660 万股，公司的股本结构为：普 431,958.8960 万股，公司的股本结构为：普
通股 442,000.6660 万股。                通股 431,958.8960 万股。

        除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《海澜之家股份有限
   公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
        上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。


                                                海澜之家股份有限公司董事会
                                                           2020 年 9 月 4 日
议案二：

           关于暂不实施第三期股份回购计划的议案

各位股东及列席代表：

    因新型冠状病毒疫情以及复杂多变的国内外环境的影响，服装行业受到了重
创，考虑到公司经营活动现金流量与未来发展的需要，并结合中小投资者对股份
回购规划及分红政策的意见和建议，公司于 2020 年 8 月 19 日召开第八届第二次
董事会，决定暂不实施第三期股份回购计划，并提请本次股东大会授权董事会根
据市场与行业环境变化结合公司实际经营状况择机恢复实施该计划，且当公司股
票连续 20 个交易日下跌超过 30%时，公司董事会应当审议回购计划恢复事宜，
该授权有效期一年。
    本次暂不实施第三期股份回购计划将使公司更好地规划资金的长期用途，在
控制风险的前提下，更好地把握市场机遇，提升资金的使用效率，为股东创造良
好的业绩，实现对股东权益更有利的保护。
    未来，公司将继续重视对投资者的回报，兼顾公司的长远和可持续发展，积
极采用现金分红等方式回报投资者，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。


                                             海澜之家股份有限公司董事会
                                                       2020 年 9 月 4 日