证券代码：600398           证券简称：海澜之家            编号：2020—053
债券代码：110045           债券简称：海澜转债


                    海澜之家股份有限公司

      关于与新增关联方发生日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

     是否需要提交股东大会审议：是

     日常关联交易对上市公司的影响：本次与新增关联方发生的日常关联交
易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的
情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，亦不会对
关联方形成依赖。

    一、日常关联交易的基本情况

   （一） 新增关联方及日常关联交易

    2020 年 8 月 28 日，公司子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海
澜之家投资”）与东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）、中国建设银
行股份有限公司上海市分行签署《东吴基金浩瀚 3 号单一资产管理计划资产管理
合同》（以下简称“资产管理合同”）。该事项已经公司经理办公会议审议通过。
依据资产管理合同，海澜之家投资出资人民币 1 亿元认购东吴基金浩瀚 3 号单一
资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）份额，委托东吴基金对资产管理计
划财产进行管理和运作，并向东吴基金支付管理费及业绩报酬。该资产管理计划
自 2020 年 9 月 17 日开始运作，存续期为 12 个月，主要范围为权益类资产、债
权类资产、金融衍生品类资产及银行存款。

    公司于 2020 年 11 月 25 日召开第八届董事会第四次会议，聘任汤勇先生为
公司董事会秘书，且过去十二个月内汤勇先生曾担任东吴基金的董事。因此，自
2020 年 11 月 25 日起，东吴基金成为公司关联方，海澜之家投资因认购资产管
理计划向东吴基金支付管理费及业绩报酬的行为构成新增日常关联交易。

   （二） 新增日常关联交易的审议程序

    公司于 2020 年 11 月 25 日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于与新增关联方发生日常关联交易的议案》。公司独
立董事事先对该议案进行了认可，同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该
议案进行表决时，关联董事周立宸、黄凯回避表决，其余 6 名非关联董事（包括
独立董事）均同意上述议案。

    公司独立董事发表独立意见：因公司子公司海澜之家投资认购资产管理计划
而存在向东吴基金支付管理费及业绩报酬的日常交易，本次公司聘任董事会秘书
后，上述日常交易构成公司的日常关联交易。上述与新增关联方发生的日常关联
交易遵循了市场惯例，符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董
事回避表决，其审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一
致同意该项议案。

    公司董事会审计委员会认为：本次与新增关联方发生的日常关联交易参照市
场价格进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东
的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。

    公司监事会认为：本次与新增关联方发生的日常关联交易属于正常的商业行
为，遵循了公允的市场价格和条件，没有影响公司的独立性，未对公司未来的财
务状况、经营成果产生重大影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，
审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。

    因资产管理合同中没有约定管理费及业绩报酬的具体总交易金额，上述议案
尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

   （三） 预计新增日常关联交易金额和类别
    自该资产管理计划开始运作之日起至 2020 年 11 月 24 日，东吴基金尚未收
取任何管理费及业绩报酬。自 2020 年 11 月 25 日起，东吴基金成为公司的关联
方，公司与东吴基金发生的 2020 年度日常关联交易预计情况如下：

 关联交易类别        关联方          关联交易内容           预计金额
                 东吴基金管理
   接受劳务                       支付管理费及业绩报酬   以实际发生数计算
                   有限公司

    二、新增关联方的基本情况和关联关系说明

    （一）新增关联方基本情况

    公司名称：东吴基金管理有限公司
    统一社会信用代码：913100007664967591
    公司类型：其他有限责任公司
    成立时间：2004 年 9 月 2 日
    住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 号楼 901、902 室
    法定代表人：邓晖
    注册资本：10,000 万人民币
    主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监
会许可的其他业务。
    截至本公告日，东吴基金的股权结构如下：

                股东名称                  出资额（万元）       持股比例
        东吴证券股份有限公司                   7,000             70%
          海澜集团有限公司                     3,000             30%
                 合计                          10,000           100%

    （二）与上市公司的关联关系说明

    过去十二个月内，公司董事会秘书汤勇先生曾担任东吴基金的董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 及 10.1.6 条的规定，东吴基金与公司构成
关联关系。


    （三）关联方的财务状况及履约能力分析
    经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，东吴基金的总资产为 41,353.47 万元，净
资产为 32,306.09 万元；2019 年实现营业收入 18,246.03 万元，净利润 1,780.98
万元。

    东吴基金为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能
力。


       三、关联交易的主要内容和定价政策

    本次与新增关联方发生的日常关联交易按照市场方式定价，经双方协商确定
并按照资产管理合同约定的管理费和业绩报酬标准收取。资产管理合同中约定的
管理费及业绩报酬的计提方法、计提标准和支付方式如下：

    1、管理费：以前一日委托资产净值的 0.5%年费率计提，合同终止日的费用
则以当日资产净值为基数在当日计提。管理费自委托财产运作起始日起，每日计
提，按季支付。

    2、业绩报酬：东吴基金对超过业绩计提基准 6%/年的部分按照 20%的比例
提取业绩报酬。业绩报酬计提日为自资产管理计划成立日起运作每满一年的对日
及合同终止日。


       四、预计新增日常关联交易对上市公司的影响

    公司子公司认购资产管理计划旨在借助专业投资管理机构的资产管理经验，
在控制风险的前提下提高资金的使用效率，为公司获取更多的收益。

    本次与新增关联方发生的日常关联交易程序合法合规，定价依据和交易价格
公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经
营成果及独立性产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。

    特此公告。

                                              海澜之家股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年十一月二十六日