海澜之家集团股份有限公司




2021 年第二次临时股东大会




      会 议 资 料




       2021 年 4 月
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        2021 年第二次临时股东大会材料目录

一、股东大会参会须知
二、股东大会表决办法的说明
三、大会议程
四、关于向下修正“海澜转债”转股价格的议案
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               2021 年第二次临时股东大会参会须知

    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以
及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员
严格遵守：
    一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
    四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
    五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行
大会发言。
    六、大会以记名投票方式进行表决。
    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
    八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。


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                                                           股东大会秘书处
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         2021 年第二次临时股东大会表决办法的说明

    本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票
前请阅读本说明。

                               现场投票表决办法

    每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表
决票。
    一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
    监票人职责：
    1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
    2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
    3、监督统计各项议案的表决结果。
    二、表决规定：
    1、未交的表决票视同未参加表决；
    2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并
在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；
    3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签
名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
    三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
    四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填
写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

                               网络投票表决办法

    采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为 2021 年 4 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 26 日的 9:15-15:00。


                                                  海澜之家集团股份有限公司
                                                             股东大会秘书处
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          2021 年第二次临时股东大会会议议程

一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
   1、关于向下修正“海澜转债”转股价格的议案
四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见
十、大会结束
议案一：

         关于向下修正“海澜转债”转股价格的议案

各位股东及列席代表：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，海澜之家集团股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 13 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债
券，每张面值 100 元，发行总额 30.00 亿元，期限 6 年。经上海证券交易所自律
监管决定书〔2018〕108 号文同意，公司 30 亿元可转换公司债券于 2018 年 7 月
31 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海澜转债”，债券代码“110045”。
    根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称《募集说明书》）的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当
公司 A 股股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    2021 年 4 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海
澜之家集团股份有限公司关于董事会提议向下修正“海澜转债”转股价格的公
告》。截至该公告披露日，公司 A 股股票已经出现在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 11.75 元/股×85%=9.99
元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
    基于公司长期稳健发展的考虑，为保护债券持有人的利益，优化公司资本结
构，维护投资者权益，公司于 2021 年 4 月 8 日召开第八届第六次董事会会议，
审议通过了《关于向下修正“海澜转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审
议表决。向下修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价、最近一期经审计
的每股净资产值、股票面值，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如本次
股东大会召开时上述任一指标高于调整前“海澜转债”的转股价格（11.75 元/股），
则“海澜转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集
说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。
    上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。


                                         海澜之家集团股份有限公司董事会
                                                        2021 年 4 月 26 日