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公司公告

海澜之家:海澜之家集团股份有限公司子公司内部控制制度2021-04-28  

                                            海澜之家集团股份有限公司
                        子公司内部控制制度

                              第一章    总则

    第一条   为加强海澜之家集团股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司
的管理控制,规范公司内部运作,有效控制经营风险,维护投资者的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关
规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
    第二条   本制度所称子公司包括公司全资子公司及控股子公司,系指公司直
接或间接持股 50%以上,或持股比例虽未超过 50%、但能够决定其董事会半数
以上成员的组成,或通过协议或其他安排能够对其实际控制的企业法人。
    第三条   公司依据对子公司资产控制和规范运作的要求,通过向子公司委派
或推荐董事、监事、高级管理人员或其他管理人员和实施日常监管等途径行使股
东权利。公司各职能部门根据本制度及相关内部控制制度,对子公司做好指导、
管理、协调、监督、考核和相关服务工作。
    第四条   子公司在公司经营目标的框架下独立经营和自主管理,合法有效的
运作企业法人财产。同时,子公司应当按照上市公司的标准规范运作,严格遵守
有关法律、法规及证券监管部门对上市公司的各项管理规定,根据自身经营特点
和环境条件,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。
    子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管
理控制制度,并接受公司的监督。

                            第二章     组织管理

    第五条   子公司应当依法设立股东会、董事会和监事会。全资子公司可以不
设股东会,由公司出具股东决定审议应由股东会决定的事宜。子公司根据自身情
况可以不设董事会,设 1 名执行董事;可以不设监事会,设 1-2 名监事。
    第六条   公司依照子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级
管理人员或其他管理人员(以下简称“公司派出人员”),并根据需要对任期内公
司派出人员做适当调整。
    第七条   由公司派出的董事在其所在的子公司章程的授权范围及法律、法规、
规范性文件规定的职权范围内行使职权,对子公司股东会负责,出席子公司董事
会会议,按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
    第八条   由公司派出的监事在其所在的子公司章程的授权范围及法律、法规、
规范性文件规定的职权范围内行使职权,包括检查子公司财务,对子公司董事、
高级管理人员执行职务的行为进行监督,对子公司董事、高级管理人员损害公司
利益的行为予以纠正等,并及时向子公司股东会及公司汇报。
    第九条     公司派出的高级管理人员或其他管理人员应认真履行所任职岗位
的职责,负责公司经营计划在子公司的具体落实工作,同时将子公司经营、财务
及其他有关情况及时向公司反馈,接受公司相应部门的业务指导和监督检查。

                             第三章   财务管理

    第十条   子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。
    第十一条    子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负
责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派。
    第十二条    子公司应当根据《企业会计准则》和公司财务管理规定及其有关
规定,制定符合其实际情况的财务管理制度,并报公司财务部备案。
    第十三条    子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应与公司保持一致。
    第十四条    子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿,
登记会计凭证,自主收支、独立核算。
    第十五条    子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理基
础工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。
    第十六条     子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求,及时向公司报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司
委托的注册会计师的审计。
    第十七条    子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部报告
资金变动情况。
    第十八条     子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司发生违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,越权进行费用签批的行为,
子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务部报告。
    第十九条     子公司财务部门应当做好财务印章管理工作,严格按照子公司资
金使用审批权限履行相应程序。
    第二十条     子公司应当规范与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来,
避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况,子公司应及时提请公
司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求
子公司依法追究相关人员的责任。
    第二十一条     子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。

                        第四章   经营及投资决策管理

    第二十二条     子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策,并应根据公司的发展战略和经营计划,制定自身经营管理目标,建立以市
场为导向的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保公司及其他股
东的投资收益。
    第二十三条     子公司应于每年度结束前由总经理组织编制子公司当年度工
作报告及下一年度的经营计划,并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会,
经子公司股东会审议,同时上报公司。
    第二十四条     如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的,子公司应及时将有关情况上报公司。
    第二十五条     公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定,
要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告,子
公司应遵照执行。
    第二十六条     子公司的重大合同,在按审批程序提交公司董事会或股东大会
审议前,由公司或子公司法务部对合同内容进行审核,在合同签署后报送公司董
事会办公室备案。重大合同系指根据《上海证券交易所股票上市规则》需提交公
司董事会或股东大会审议的合同。
       第二十七条     子公司发生的关联交易,应遵照公司关联交易决策制度,经过
子公司董事会或股东会审议,并经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。
子公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决;子公司股东会审议
关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
       第二十八条     子公司董事会或股东会无权决定子公司的对外担保事项。子公
司发生对外担保的,应遵照公司章程中有关对外担保的相关规定,经公司董事会
或股东大会审议。
       第二十九条     子公司的对外投资应遵循公司对外投资管理办法。子公司应完
善投资项目的决策程序,逐个建立投资业务档案,加强投资项目的管理和风险控
制。
       第三十条     在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担
赔偿责任。

                              第五章   重大事项报告

       第三十一条     子公司信息披露事务由公司董事会办公室归口管理。
       第三十二条     公司信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度及
公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度(以下合称“信息披露相关制度”)
适用于子公司。
       第三十三条     子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》等公司信息披露
相关制度中规定的应当进行信息披露的重大事项,或可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的(以下简称“重大事项”),应及时向公司董事会办公
室报告,由公司董事会办公室统一对外披露。
       第三十四条     子公司的负责人应及时提供或报告公司信息披露相关制度所
要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协
助董事会办公室完成相关信息的披露并负责其所在公司的信息保密工作。
       第三十五条     公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时,子公司及相关
人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相
关资料。
    第三十六条     子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容
不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或
投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
予行政及经济处罚。
    第三十七条     子公司履行信息披露职责的相关文件和资料,公司董事会办公
室应当予以妥善保管。

                          第六章   审计监督与检查

    第三十八条     公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司审计部负
责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
    第三十九条     内部审计内容主要包括:内部控制评价、财务收支审计、采购
价格审计、工程项目审计、合同审计及专项审计等。
    第四十条     子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,在审计过
程中给予主动配合,并提供审计所需的资料。
    第四十一条     经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必
须认真执行。
    第四十二条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识,建立完善风险控制
管理程序,切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活
动、财务状况、对外投资状况等,定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析,并
提出相关建议与意见,加强对子公司的风险控制。
    第四十三条     公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司各相
关职能部门负责。
    第四十四条     检查方法分为例行检查和专项检查:
    (一)例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会
计核算制度的合规性。
    (二)专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产
重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大
会(股东会)会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚
假记载等。

                        第七章   人力资源与绩效考核

    第四十五条     公司人力资源部应根据经营管理的需要,在其他职能部门配合
下,负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
    第四十六条     子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律、法规,并根据
企业实际情况与员工签订劳动合同,本着“合法、效率”原则,规范用工行为。
子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。
    第四十七条     子公司应结合企业经济效益,参照行业的市场薪酬水平制订薪
酬管理制度,并报公司人力资源部备案。
    第四十八条     为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励、约
束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司
应当建立对子公司的绩效考核和激励约束机制。
    第四十九条     公司应切实落实绩效考核制度,对子公司经营计划的完成情况
进行考核,根据考核结果进行奖惩。考核责任人为各子公司的董事、总经理、职
能部门管理人员及全体员工。
    第五十条     子公司应建立指标考核体系,对高层管理人员实施综合考评,依
据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
    第五十一条     子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自
行制定,并报公司人力资源部备案。

                        第八章   行政事务与档案管理

    第五十二条     子公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定,
并报本公司董事长办公室备案。
    第五十三条     子公司的重大事项档案等,应按照公司档案管理制度的规定,
根据需要向董事长办公室、财务部、法务部或其他相关职能部门报备、归档。
    第五十四条     子公司公务文件需加盖公司印章时,按照公司印鉴使用管理制
度规定的审批程序审批后,持印鉴使用审批表盖章。
    第五十五条     子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。
    第五十六条     子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由公
司广告部、董事会办公室或其他相关职能部门审稿。
    第五十七条     公司财务部协助子公司办理工商注册、年审等工作,子公司年
审的营业执照等复印件应及时交公司财务部存档。
    第五十八条     子公司有需要法律审核的事务时,可请求公司法务部或法律顾
问协助审查。
    第五十九条     子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,
子公司章程、内部决策文件、营业执照、印章、政府有关批文、各类合同等重要
文本,必须按照有关规定妥善保管。

                               第九章   附则

    第六十条     本制度未尽事宜,按有关法律、法规及公司的有关规定执行。
    第六十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第六十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起执行,修改时亦同。


                                                海澜之家集团股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2021 年 4 月 27 日