海澜之家：海澜之家集团股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告2022-04-28
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2022—008
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》等规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实
际情况及股东要求，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行相应修订。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了公司第八届董事会第十一次会议、第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
他有关规定成立的股份有限公司（以下 其他有关规定成立的股份有限公司（以
简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复 公司经江苏省人民政府苏政复（1999）
（1999）47 号文批准，由江阴奥德臣精 47 号文批准，由江阴奥德臣精品面料服
品面料服饰有限公司依法变更设立；于 饰有限公司依法变更设立；于 1999 年 6
1999 年 6 月 15 日在江苏省工商行政管理 月 15 日在江苏省市场监督管理局注册
局注册登记，取得营业执照，营业执照 登记，取得营业执照，营业执照号：
号：3200001104507；2008 年 5 月 4 日， 3200001104507；2008 年 5 月 4 日，公
公司营业执照注册号变更为： 司 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为 ：
320000000013269。现持有统一社会信用 320000000013269。现持有统一社会信用
代码：91320200703519028W。 代码：91320200703519028W。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条 东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第(五)项、第(六) 第一款第（三）项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依 照 本 章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收 公司依照第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第(三)项、第 月内转让或者注销；属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发 有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有 5%以上股份的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形 份，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票 子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会未在上述期限内执行的，股 执行。公司董事会未在上述期限内执行
东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）决定公司因本章程第二十 持股计划；
三条第一款第（一）项、第（二）项情 （十六）决定公司因本章程第二十
形收购本公司股份的事项； 四条第一款第（一）项、第（二）项情
…… 形收购本公司股份的事项；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保。 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司相关责任人违反本章程规定的
对外担保审批权限和审议程序的，公司
将依法追究其责任。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记日 书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的， 的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关 召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。 公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召 召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
（七）决定公司因本章程第二十三 （七）决定公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项情形 条第一款第（一）项、第（二）项情形
收购本公司股份的事项； 收购本公司股份的事项；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法律、 《证券法》第 63 条第一款、第二款规定
行政法规或者中国证监会的规定设立的 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投资者保护机构，可以作为征集人，自 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
行或者委托证券公司、证券服务机构， 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以
大会，并代为行使提案权、表决权等股 上有表决权股份的股东或者依照法律、
东权利。 行政法规或者中国证监会的规定设立的
…… 投资者保护机构，可以作为征集人，自
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 行或者委托证券公司、证券服务机构，
开征集股东权利。公司不得对征集投票 公开请求公司股东委托其代为出席股东
权提出最低持股比例限制。 大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
……
……
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
……
第八十条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
…… 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定公司因本章程第二十
三条第一款第（三）、（五）、（六）项情 ……
形收购本公司股份的事项； （十六）决定公司因本章程第二十
…… 四条第一款第（三）、（五）、（六）项情
形收购本公司股份的事项；
……
第一百一十条 董事会决定运用公 第一百一十条 董事会决定运用公
司资产进行对外投资、收购出售资产、 司资产进行对外投资、收购出售资产、
委托理财限于公司最近一期经审计净资 委托理财、对外捐赠限于公司最近一期
产的 20%以下，超过该数额的，需由股 经审计净资产的 20%以下，超过该数额
东大会决定；董事会决定资产抵押限于 的，需由股东大会决定；董事会决定资
公司最近一期经审计净资产的 50%以下， 产抵押限于公司最近一期经审计净资产
超过该数额的，需由股东大会决定。 的 50%以下，超过该数额的，需由股东
…… 大会决定。
……
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务和第九十八条第（四）项、第（五）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
人员。 同时适用于高级管理人员。
第 一 百 二十 六 条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公 以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
司及时、公平地披露信息，所披露的信 及时、公平地披露信息，所披露的信息
息真实、准确、完整。监事无法保证证 真实、准确、完整，并对定期报告签署
券发行文件和定期报告内容的真实性、 书面确认意见。监事无法保证证券发行
准确性、完整性或者有异议的，应当在 文件和定期报告内容的真实性、准确性、
书面确认意见中发表意见并陈述理由， 完整性或者有异议的，应当在书面确认
公司应当披露。公司不予披露的，监事 意见中发表意见并陈述理由，公司应当
可以直接申请披露。 披露。公司不予披露的，监事可以直接
申请披露。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
月内向中国证监会派出机构和证券交易 内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一 百 五十 八 条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十条 公司有本章程第一
一百七十八条第（一）项情形的，可以 百七十九条第（一）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 席股东大会会议的股东所持表决权的
以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、 一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
清算组，开始清算。清算组由董事或者 立清算组，开始清算。清算组由董事或
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
清算组进行清算的，债权人可以申请人 立清算组进行清算的，债权人可以申请
民法院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组进行
算。 清算。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省工商行政 本章程有歧义时，以在无锡市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
二、《股东大会议事规则》修订情况
第五条 股东大会依法行事下列职 第五条 股东大会依法行事下列职
权： 权：
…… ……
（十）修改本章程； （十）修改《公司章程》；
…… ……
（十二）审议批准《公司章程》第四 （十二）审议批准《公司章程》第
十一条规定的担保事项； 四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）决定公司因《公司章程》第 持股计划；
二十三条第一款第（一）项、第（二）项 （十六）决定公司因《公司章程》
情形收购本公司股份的事项； 第二十四条第一款第（一）项、第（二）
（十七）审议法律、行政法规、部门 项情形收购本公司股份的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部
的其他事项。 门规章或《公司章程》规定应当由股东
…… 大会决定的其他事项。
……
第十三条 监事会或股东决定自行 第十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会， 召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东持 持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向
会通知及发布股东大会决议公告时，向公 证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行 第十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 应予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。董事会未提供股东名册的，召集 股东名册。董事会未提供股东名册的，
人可以持召集股东大会通知的相关公告， 召集人可以持召集股东大会通知的相关
向证券登记结算机构申请获取。召集人所 公告，向证券登记结算机构申请获取。
获取的股东名册不得用于除召开股东大 召集人所获取的股东名册不得用于除召
会以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
第十九条 股东大会的通知包括以 第十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
股东大会采用网络或其他方式的，股 限；
东大会通知中应当明确载明网络或其他 ……
方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话
…… 号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）股东大会采用网络投票或其
码。 他方式表决的，还应在通知中载明网络
投票或其他方式表决的时间、投票程序
及审议的事项。
第三十六条 股东与股东大会拟审 第三十六条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 议事项有关联关系时，应当回避表决，
所持有表决权的股份不计入出席股东大 其所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
…… ……
公司持有自己的股份没有表决权，且 公司持有的本公司 股份没有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第 63 条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 下列事项由股东大会 第四十五条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者本 （六）除法律、行政法规规定或者
章程规定应当以特别决议通过以外的其 《公司章程》规定应当以特别决议通过
他事项。 以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会 第四十六条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
…… ……
（七）决定公司因《公司章程》第二 （七）决定公司因《公司章程》第
十三条第一款第（一）项、第（二）项情 二十四条第一款第（一）项、第（二）
形收购本公司股份的事项； 项情形收购本公司股份的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定 （八）法律、行政法规或《公司章
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 程》规定的，以及股东大会以普通决议
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 认定会对公司产生重大影响的、需要以
的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东大会会议记录由 第四十七条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 董事会秘书负责，会议记录应记载以下
容： 内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 书、召集人或其代表、会议主持人应当
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 在会议记录上签名，并保证会议记录内
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 容真实、准确和完整。会议记录应当与
签名册及代理出席的委托书、网络方式表 现场出席股东的签名册及代理出席的委
决情况的有效资料一并保存，保存期限不 托书、网络方式表决情况的有效资料一
少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款不变，序号相
应顺延。
本次修订的《公司章程》及《股东大会议事规则》（详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
特此公告。
海澜之家集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
