海澜之家集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
2022 年 6 月
海澜之家集团股份有限公司
2021 年年度股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决办法的说明
三、大会议程
四、公司 2021 年年度报告及其摘要
五、公司 2021 年度董事会工作报告
六、公司 2021 年度监事会工作报告
七、公司 2021 年度财务决算报告
八、公司 2021 年度利润分配预案
九、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
十、关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的议案
十一、关于修订《公司章程》的议案
十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
十三、关于修订《独立董事工作细则》的议案
十四、关于补选陈磊先生为第八届董事会董事的议案
十五、关于补选黄凯先生为第八届监事会监事的议案
十六、听取公司 2021 年度独立董事述职报告
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2021 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司
股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体
人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行
大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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股东大会秘书处
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2021 年年度股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票
前请阅读本说明。
现场投票表决办法
每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表
决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并
在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”
处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填
写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为 2022 年 6 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 15 日的 9:15-15:00。
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股东大会秘书处
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2021 年年度股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、公司 2021 年年度报告及其摘要
2、公司 2021 年度董事会工作报告
3、公司 2021 年度监事会工作报告
4、公司 2021 年度财务决算报告
5、公司 2021 年度利润分配预案
6、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
7、关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案
10、关于修订《独立董事工作细则》的议案
11、关于补选陈磊先生为第八届董事会董事的议案
12、关于补选黄凯先生为第八届监事会监事的议案
四、听取公司 2021 年度独立董事述职报告
五、现场统一回答股东问题
六、选举监票人
七、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
八、宣读本次股东大会的决议
九、与会董事在决议与会议记录上签字
十、律师对本次大会发表法律意见
十一、大会结束
议案一：
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2021 年年度报告及其摘要
各位股东及列席代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、
上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等
相关规定，编制了公司《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》。具体内
容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《海澜之家集团股份有限公司 2021 年年度报告》和《海澜之家集团股份有
限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案二：
海澜之家集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定和
要求，勤勉尽责地履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权
益，规范公司管理体系，完善公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。
现将公司 2021 年董事会的主要工作汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2021 年度，公司共召开六次董事会，审议通过了包括变更公司名称、向下
修正“海澜转债”转股价格、公司定期报告、财务决算报告、年度利润分配方案、
终止股份回购规划、未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）及修订公司
章程等事项。公司全体董事本着严谨审慎的态度，积极出席会议，切实履行《董
事会议事规则》等相关制度赋予的各项职责，对公司的各项重大事项做出兼具科
学性、高效性和前瞻性的决策，保障公司生产经营的稳健运营，推动公司业务的
持续发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开了四次股东大会，会议的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公
司章程》的规定。具体情况如下：
1、2021 年 3 月 19 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于拟变更公司名称的议案》和《关于增加经营范围并修订<公司章程>的
议案》。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于向下修正“海澜转债”转股价格的议案》。
3、2021 年 5 月 19 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2020 年年度报告及其摘要》、《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020
年度财务决算报告》和《公司 2020 年度利润分配预案》等共 7 项议案。
4、2021 年 9 月 13 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）的议案》、《关于终止股份回
购规划的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
（三）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义
务，完成了 4 份定期报告、43 份临时公告，确保全体股东能及时、平等的获得
相关信息，充分保障中小股东知情权，维护投资者利益。
二、公司业务经营及管理情况
2021 年，我国经济整体呈“先扬后抑”，上半年，国内经济稳中向好，消
费复苏态势明显，下半年，受局部地区疫情反复、极端天气等因素的影响，大众
消费信心和消费意愿下降，服装行业消费增速放缓，企业经营压力加大。此背景
下，公司坚持深耕行业，以消费者为中心、需求为导向，深化品牌内涵，聚焦产
品创新，完善渠道布局，建立起多层级、全品类的多品牌矩阵。报告期，海澜之
家主品牌稳定增长，子品牌持续发力，集团化战略转型初显成效，全年实现营业
收入 201.88 亿元，同比增长 12.41%，归属于上市公司股东的净利润 24.91 亿元，
同比增长 39.60%。
（一）海澜之家主品牌业务情况
海澜之家主品牌持续迭代升级，在品牌营销、产品创新和渠道效率等方面不
断向上突破，品牌影响力、产品竞争力稳步提升。报告期，海澜之家系列实现主
营业务收入 151.33 亿元，同比增长 9.91%。
1、输出国民品牌价值，强化国民品牌认同
以国民大事件为契机，深化国民品牌价值，夯实国民品牌地位。一是亮相牛
年央视春晚，成为第一个央视春晚独家服装合作伙伴，强化品牌形象，深化品牌
价值；二是借势航天大事件，发布航天联名 T 恤，携手中国航天推出“中国航
天太空创想”联名系列产品，将航天元素、文化与精神延伸至大众的日常生活，
向世界展示中国品牌的实力与担当；三是以沉浸式服装实验室的概念亮相中国国
际服装服饰博览会 2021（春季）展会，展示海澜之家在传统服装领域科技创新、
产业转型与可持续发展的优秀成果。
深化品牌偶像合作，发布全新品牌宣传片，将国民偶像周杰伦的音乐追求与
品牌创造不平凡的精神内核相呼应，升级品牌理念，宣示品牌主张；邀请许魏洲、
侯明昊、魏哲鸣组成“星辰之子”演绎航天联名系列以及极光鹅绒系列，明星效
应进一步助推品牌曝光。
2、科技时尚与暖心服务兼具，打造国货品质典范
海澜之家顺应“年轻化”消费新趋势，以“文化 IP 为底，科技创新为核”，
通过跨界合作、联名破圈等方式，迭代推出更加符合消费主流的时尚潮流与功能
科技兼具的爆款系列。报告期，公司相继推出“十二生肖”、“太空创想”、“虎虎
生威”等国民 IP 系列产品，呈现独具中国文化魅力的潮流产品。为满足消费者
日益个性化、品质化的消费需求，海澜之家强研发、重体验，推出如“六维弹力
裤”、“三防黑白小 T”、“冰爽棉”、“全能夹克”、“极光鹅绒”等高科技、多功能
品质单品，不断提升消费者好感度与满意度，进一步提升品牌影响力和产品市占
率。
优质的产品更需要卓越的服务。一直以来，海澜之家以服务暖人心，以细节
动人心，坚持为消费者提供好产品的同时，也为消费者提供卓越的购物体验。公
司通过加码创新激励机制、加大核心能力培训、扩大宣传门店“暖心服务”事件
等方式，增强门店员工的业务水平和服务能力，进一步提升品牌美誉度。
3、持续优化门店布局，数字化营销助力销售
公司坚持“稳字当先，稳中求进”的渠道拓展战略，根据市场、商圈以及消
费者习惯的变化，持续优化线下门店布局结构，推进以购物中心为主的直营门店
拓展，保障门店效益与运营质量。2021 年，海澜之家系列净增门店 129 家，期
末全国门店总数达 5,672 家。
强化品牌数据化营销能力，以品牌线下门店首届“双十一”狂欢节为契机，
充分整合与运用微商城、美团、微博、抖音等新零售平台，赋能并协同全国线下
5400 多家实体门店共同发力，以线上平台为支撑，以线下门店为阵地，使会员、
海澜云店和实体店形成合力，打通销售渠道之间的界限。此举有助于公司对消费
者消费频次、消费产品属性等特征进行数据化分析，从而制定个性化“购物车”
营销方案，提升整体销售水平的同时，达到增会员、增销售、增品牌效益的效果。
报告期，公司春秋两季线上奥莱取得圆满成功，实现销售近 5 亿元，打破了服装
行业小程序多项纪录。
4、整合优化供应链体系，强化产品市场快反能力
公司进一步优化供应链资源，不断引进外部优秀供应商，落实监督考核奖惩
机制，打造“生产能力+开发能力+快反能力”兼具的供应商体系，使供应商结
构更趋完善。进一步完善数据信息化建设，不断适应线上专供及快反货品的新模
式，针对其时间紧、生产快、交期紧等特点，优化追单、补单、试销单、工厂直
发等流程，持续推进系统优化，简化工作流程，建立起一套完备的快反流程，提
升供应链效率。
（二）圣凯诺及其他品牌业务情况
1、职业装圣凯诺：时尚设计+智能制造，夯实行业领军地位
职业装圣凯诺品牌顺应行业“定制个性化、设计时尚化、着装舒适化、品类
多样化”的发展趋势，以设计时尚的职业装为己任，根据客户所属的行业特点，
将企业属性、地域文化等元素融入服装，设计出兼具时尚风格和企业特性的服饰；
加强自身研发设计创作能力，积极应用抗菌、抗皱、不变形弹力等新型科技化、
功能性面料，使服饰产品更有质感，更符合客户的着装需求；在开发时间上，改
变原有订单推动设计开发机制，做到提前开发、选料、打样，为客户提供更多样
化的选择，提升品牌行业竞争力。
报告期，圣凯诺积极推进职业装定制的科技、智能化水平，完成了智能制造
车间的硬件安装工程，并将于 2022 年试生产。该智能车间涵盖 3D 虚拟服装设
计、制作、AI 虚拟现实应用，具备 AR 量体，大数据采集、分析、存储等功能，
客户无需佩戴任何感应设备，即可实现真正无接触式量体，还可以预先知晓服装
款式的效果，创造了更好的职业装定制体验。
圣凯诺通过产品创新和技术升级，不断完善产品质量、提升服务水平、巩固
开拓市场，牢固树立了圣凯诺品牌在职业装的行业地位。报告期，公司参与了第
三届中国职业装优势企业评价推介活动，经中国服装协会评审和公示，公司荣获
中国职业装十大领军企业。
2、女装 OVV：以优化升级产品为核心，创造更具价值的女装服饰
产品设计上，围绕品牌定位和核心消费客群，继续优化和升级产品，针对不
同季节的产品，采用桑蚕丝、羊毛、三醋酸、进口棉等高品质、高时尚感的面料，
以简约的设计风格，更好的呈现品牌特色，带给消费者更高级的时尚舒适体验，
赢得了良好的口碑。
品质管控上，以品质和效率为核心，打磨品牌供应链体系。通过构建驻厂机
制，建立起供应商质检、驻厂质检和进仓质检三重品控机制，优化流程，切实提
升产品质量管控；另外，对部分产品采用供应商直发模式，实现产品快速上架销
售，提高产品动销率。
渠道拓展上，根据精准的客群定位，结合消费新趋势，不断扩充品牌销售网
络。坚持以质取胜，集中力量拓展一二线城市中高端商场，完成一线城市的门店
布局，未来还将继续拓展潜力大的二三线城市中高端商场。
创新营销上，积极抓住市场机遇，开启网络直播带货，通过小红书、微商城、
抖音平台等新渠道发布新品、展示产品风格与特色，让品牌形象和产品势能更深
入人心，激发用户消费需求，助力品牌拓展声量。
3、童装阵营：英氏婴童强管理提效益，男生女生以创新促发展
报告期，英氏 YeeHoO 品牌秉承“甄选面料、匠心工艺、安全品质”的理念，
通过规范管理提升效率、创新营销等方式，突出品牌特性，树立品牌形象，提升
品牌价值。一是梳理各方面制度简化流程，强化终端“人货场”规范管理，提升
门店运营质量；二是引入优质供应商，实现全面质量管理及品质人员认证，完善
供应链绩效考核机制，升级供应链管理系统（SCM），实现供应商数字化管理，
保证产品质量与提升供应链效率；三是抓住节假日品牌营销契机，推出新年“衣
旧焕新”、“女王节”、“亲子节”、“六一节”、“孕妈有礼”等主题营销活动，提高
品牌在母婴及童装行业的声量，为线上线下销售引流助力；四是值 YeeHoO 英氏
27 周年庆之际，联合丁香医生推出“科学穿衣呵护成长”活动，传达品牌专业
科学育儿的价值观，强化品牌专业度与知名度。
男生女生继续坚持打造“国民好童装”，为儿童提供高品质、高性价比、全
品类、全年龄段一站式的时尚产品。持续强化研发创新能力，推出“复古英伦风”、
“潮酷系列”等全新风格线的产品；产品面料上，新增印花新工艺、环保功能性
面料的产品，突破基础常规版型、融入 oversize 风格，深受用户喜爱。注重消费
者的购物体验感，推出新一代概念店门店，打造童装行业中的网红打卡店，新一
代门店形象色彩炫丽、简洁大气、充满童趣，为门店全面升级换代打下基础。男
生女生通过积极参加各类大型童装展会、高铁广告投放及自媒体平台推广等方
式，强化品牌宣传，提升品牌知名度。报告期内，男生女生荣获全国工商联纺织
服装业商会颁发的 2020-2021 年度童装产业年度“最具价值品牌奖”、CCFW（中
国服装协会）第五届中国十大童装品牌。
4、海澜优选：强研发推爆款，深化品质家居美学理念
海澜优选以“一起造、理想家”为品牌愿景，加强研发、打造爆款，呈现全
品类家居生活美学产品，不断深化品质家居美学理念。
杂货方面，海澜优选储备了大量优质的供应链资源，全年开发入库销售超
5000 个 SKU，深挖高周转、高毛利、品质款、畅销款，强化核心供应链代销模
式，提高供应商直发、直退规模，提升上新效率和门店周转率。
服装方面，以“面料舒适、穿着百搭”为宗旨，通过供应商供样、合作 IP
自主开发和工作室联合开发等多种方式加强服装研发设计，提升服装产品时尚感
与舒适度；另外，通过改变采购模式，根据订单预留面料及产能，缩短服装生产
周期，提高服饰产品快速反应能力。
（三）线上业务情况
报告期内，公司采取“全渠道、多平台，优势互补”的线上营销策略，在直
播运营、产品聚焦、数字赋能、粉丝运营等领域持续发力，线上业务保持快速增
长，全年实现主营业务收入 27.26 亿元，同比增长 32.98%，主营业务收入占比从
2020 年的 11.75%提升至 2021 年的 14.02%。
1、线上渠道全域发力，自播直播助力营销
公司继续发力天猫、京东、淘宝、唯品会等主流平台，并在抖音、快手平台
进行深入布局，全力打造品牌自播声量。报告期，海澜之家作为首个联合抖音超
品日的男装品牌，荣获抖音年度影响力服饰商家；在快手平台，打造了品牌自播
新阵地，获得了快手年度创新引领奖。另外，公司以达人直播、粉丝互动、短视
频助力等方式，携手烈儿宝贝、罗永浩等头部主播持续提升消费者对品牌的认知
和用户购买力，满足多样化的线上用户消费习惯，打造良好的购物体验，促进消
费升级。
2、聚焦差异化商品布局，打造爆款迭代矩阵
为触达不同的消费圈层，同时进行细分定位和差异化商品布局，公司推出主
打年轻化和极致性价比的“国潮风三国系列”、“街潮风 SPRINTING SMILE 系
列”、“运动风 SPORTSDAY 系列”等线上专供系列产品，符合年轻消费者的审美
品位，增强消费粘度，提升品牌认可度，打造出独特的品牌体验感。同时，公司
根据各品牌、各品类不同特点，细分店铺人群兴趣画像，对店铺科技商品、特色
商品多渠道种草，多维度打造线上爆款品类，坚持以爆款带动日销，增强粉丝对
品牌的粘性和认可，提升产品竞争力。
3、加码社交平台私域流量建设，智能化系统提升运营效率
公司在布局传统及新兴媒体渠道的同时，以品牌会员为核心，强化微信、微
博、抖音等社交内容平台自媒体矩阵建设，采用“品牌+产品+节点”的营销模式，
用高品质产品进行会员触达，逐步形成海澜之家独有会员文化，持续扩充品牌粉
丝阵营，更好赋能品牌私域流量建设。截至报告期末，海澜之家品牌各电商平台
粉丝数超 4000 万，官方微信粉丝量超千万。
为满足线上业务的发展需求，公司积极打造快速响应消费需求的数字化服务
系统，进一步优化系统流程，提升运营效率。一是立项电商平台项目，引进百胜
E3+系统，基于微服务的互联网架构，打破目前一个品牌一套系统的限制，实现
多系统集成标准、以及商品、库存和运营数据在线归集，实现高效管理。二是针
对电商客服系统，引进 RPA（智能软件机器人技术）机器人项目，该系统已在“618”
和“11.11”大促的运行中成功完成人工 80%的工作量，显著提升了工作效率和工
作准确度，实现高度智能化。
三、2022 年度经营计划
2022 年，公司将坚定围绕“多品牌、多品类、集团化”战略，着眼产品、渠
道、营销等多维度助力提升品牌声量与企业价值，深化数字化、智能化供应链体
系，与消费者建立长久紧密连接，持续推动公司高质量发展。
1、海澜之家品牌
（1）多维度营销模式，聚焦全领域推广，强化消费者品牌认知与认同感，
持续夯实国民品牌地位；持续加强研发投入，以创新性、科技感、功能性面料为
基础，整合优化供应链资源，迭代推出更符合消费主流的年轻产品，同时，也将
持续发力 IP 联名、国创国潮系列等富有文化内核价值的产品，为消费者提供更
具品质的时尚体验。
（2）线下门店拓展“稳中求进”，继续加码购物中心渠道拓展，优化调整门
店结构，提升精细管理，强化 PK 激励机制，激发团队销售活力，推动门店发展
提质增效；线上夯实天猫、京东、唯品会等传统电商平台增长，并在抖音、快手
等新平台、新渠道上继续发力，加强线上产品定向开发能力，提升线上专供品类，
快速反应时下潮流趋势，拓宽消费客群，发掘品牌新增长点。
2、圣凯诺职业装品牌
公司继续强化提前开发机制，加强科技创新面料的应用，在订单驱动的设计
方案之外，不断推出新品定制系列，为顾客创造更具时尚品质、更多样化的客户
体验；推动智能车间系统调试与试运行工作，全面提升公司智能化、信息化生产
水平，夯实职业装龙头地位。
3、其他品牌
OVV 女装秉承“极简和不费力的高级感”的产品理念，在面料、设计和品
质等方面继续打磨与升级，保持门店形象更新迭代，为消费者创造更加赏心悦目
的购物体验；明确产品开发方向、开发结构，提升货品质量与产品动销率；加强
微商城、抖音、小红书新渠道营销推广，提升品牌市场影响力和美誉度。
海澜优选将从“门店形象、服装设计、杂货品质”等方面进行优化调整，门
店方面，优化门店结构，升级设计门店形象，使其更符合家居生活馆氛围；服装
方面，组建专业服装设计团队，重点开发家居服，从面料、款式、时尚等方面呈
现品质美学穿搭；杂货方面，以“中高端家居生活馆”为定位，严控从开发到下
架的全产品生命周期，为品质家居生活增添色彩，推动品牌持续健康发展。
英氏推出“品牌升级、强化产品”战略，启动品牌 VI、形象设计、门店陈
列等一系列视觉性符号的更新迭代，通过新品发布、创意秀场等形式，提升品牌
全网声量及知名度；继续完善供应商梯队建设，升级工厂品控系统，从产品企划、
面料精选、设计创新等产品全生命周期提出高规格要求，树立英氏高品质产品形
象。
男生女生将在 2021 年推出新一代概念店的基础上，进行第六代门店形象的
全面升级，进一步提升门店形象；在流行元素、色彩、款式、品类结构等方面紧
跟市场潮流，强化产品研发能力、时尚设计能力，提升货品动销率；加强信息化
建设，提升货品精细化管理能力，优化产品库销比、品类结构比。
上述为公司 2021 年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议，
谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案三：
海澜之家集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着维护公司利益和
全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责和义务，为促公司的规范化运
作和持续健康发展起到了积极作用。现将公司监事会 2021 年度工作情况汇报如
下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次监事会会议，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议案
2021 年 3 月 1 日 1、关于拟变更公司名称的议案；
第八届第五次 2、关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案。
1、公司 2020 年度监事会工作报告；
2、公司 2020 年年度报告及其摘要；
3、关于公司监事 2020 年度薪酬的议案；
4、关于确认 2020 年度日常关联交易以及预计 2021 年度日常关联
交易的议案；
2021 年 8 月 26 日
5、关于公司《2020 年度内部控制评价报告》的议案；
第八届第六次
6、关于公司《2020 年社会责任报告》的议案；
7、关于公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案；
8、公司 2021 年第一季度报告；
9、关于会计政策变更的议案。
1、公司 2021 年半年度报告及半年度报告摘要；
2、未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）的议案；
2021 年 8 月 26 日 3、关于终止股份回购规划的议案；
第八届第七次 4、关于《公司 2021 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专
项报告》的议案；
5、关于修订《公司章程》的议案。
2021 年 10 月 27 日
1、公司 2021 年第三季度报告。
第八届第八次
二、监事会对 2021 年度有关事项发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法履行职责，通过参加股东大会、列席董事会会议，
对公司相关会议的决策程序、决议事项的执行情况以及公司董事、高级管理人员
的履职情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开程序及审
议内容合法合规，各项决议均能得到有效落实；公司董事、高级管理人员在执行
职务和行使职权时，勤勉尽责，没有出现违反法律、法规、《公司章程》及损害
公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审核公司的财务报表和定期报告，并对公司的财
务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度
规范运作，公司定期报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报
告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；董事会的编制和审议程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；定期报告所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报
告的人员有违反保密规定的行为。
3、公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对公司内部评价报告及公司内部控制制度的建设与执
行情况进行了监督和审查。监事会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司
经营管理实际情况需要，并能得到有效执行；公司内部控制评价报告全面、真实、
准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活
动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
4、关联交易情况
报告期内，公司监事会依照有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司的
关联交易事项进行了监督和核查。监事会认为：公司的日常关联交易均为公司正
常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平
合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东
尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
5、募集资金存放与使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金的存放、使用与管理情况进行了监督和核
查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合相关法律法规的要求；公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
6、现金分红规划和终止股份回购规划情况
报告期内，公司监事会对公司制定的未来三年股东现金分红规划（2021-2023
年度）和终止未来五年（2018-2022 年）回购公司股份规划进行了审查。监事会
认为：公司未来三年股东现金分红回报规划符合相关法律、法规及规范性文件的
要求，分红规划综合考虑公司实际情况，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，切实保护投资者的合法权益，不存在损害公司利
益或股东利益，特别是中小股东利益的情况；公司终止股份回购规划符合相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法、有效，不存在损害中小投资
者利益的情形。
7、收购、出售资产情况
报告期内，公司不存在达到需经董事会及股东大会审议标准的收购、出售资
产情况。
8、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》赋予监事会的职责，强化和落实监督检查职能，充分发挥监事会
在上市公司治理中的作用，进一步促进公司经营管理的规范，切实维护公司和全
体股东的利益。
上述为公司 2021 年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议，
谢谢。
海澜之家集团股份有限公司监事会
2022 年 6 月 15 日
议案四：
海澜之家集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审
计报告，2021 年度财务决算报告如下：
一、经营情况 单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 20,188,035,567.08 17,958,535,867.21 12.41
营业成本 11,983,197,260.76 11,238,416,746.83 6.63
归属于上市公司股东的净利润 2,491,250,909.72 1,784,543,102.97 39.60
归属于上市公司股东的扣除非
2,386,051,987.21 1,731,622,638.84 37.79
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,361,248,948.46 2,830,253,816.73 54.09
本期末比上年同
2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 14,986,745,716.79 13,701,090,374.40 9.38
总资产 31,505,922,475.48 27,668,162,087.27 13.87
二、会计报表主要项目的说明
1、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动幅度（%）
在建工程 20,175,086.75 2,065,050.92 876.98
使用权资产 1,131,235,460.79 - -
应交税费 930,724,315.71 508,701,131.71 82.96
一年内到期的非流动负债 606,045,881.32 358,320,348.41 69.14
其他非流动资产 8,813,565.04 14,644,871.65 -39.82
租赁负债 701,419,144.08 -
其他综合收益 -164,921,788.17 -38,761,828.18 325.47
1）在建工程同比增长 876.98%，主要为本期新增工程项目投入增加所致；
2）使用权资产本期增加 1,131,235,460.79 元，主要为首次执行新租赁准则，
确认使用权资产所致；
3）应交税费同比增加 82.96%，主要为计提未交的税金期末比期初增加所致；
4）一年内到期的非流动负债同比增加 69.14%，主要为首次执行新租赁准则，
确认一年内到期的租赁负债所致；
5）其他非流动资产同比减少 39.82%，主要为本期预付非流动资产购买款减
少所致；
6）租赁负债本期增加 701,419,144.08 元，主要为首次执行新租赁准则，确
认租赁负债所致；
7）其他综合收益同比减少 325.47%，主要为本期其他权益工具投资减值所
致。
2、利润表相关科目变动情况 单位：元 币种：人民币
项 目 本报告期 上年同期 变动幅度（%）
销售费用 3,252,301,671.63 2,403,403,877.20 35.32
管理费用 994,369,107.74 1,250,614,581.48 -20.49
财务费用 6,351,824.50 27,645,565.61 -77.02
研发费用 124,383,250.81 83,363,748.19 49.21
信用减值损失 -4,579,072.04 -35,761,229.34 -87.20
资产处置收益 9,755,957.56 -6,611,628.07 -247.56
营业外支出 28,878,033.57 20,411,261.52 41.48
1）销售费用变动原因说明：主要为上年同期受疫情影响及本期直营门店增
加所致；
2）财务费用变动原因说明：主要为本期利息收入增加所致；
3）研发费用变动原因说明：主要为本期研发投入增加所致；
4）信用减值损失变动原因说明：主要为本期坏账准备计提减少所致；
5）资产处置收益变动原因说明：主要为本期处置资产取得的收益增加所致；
6）营业外支出变动原因说明：主要为本期公益性捐赠增加所致。
3、现金流量情况分析
变动幅度
项目 本期金额（元） 上期金额（元）
（%）
经营活动产生的现金流量净额 4,361,248,948.46 2,830,253,816.73 54.09
投资活动产生的现金流量净额 -676,115,952.48 -440,462,890.14 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,677,014,885.82 -1,676,323,526.60 不适用
1）经营活动产生的现金流量净额同比增长 54.09%，主要为上年同期受疫情
影响销售减少所致；
2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 235,653,062.34 元，主要为本期
收购外部公司股权所致。
三、主要财务指标
项 目 2021 年度 2020 年度 增减比例
资产负债率（%） 52.11 49.78 增加 2.33 个百分点
流动比率 1.84 1.86 减少 0.02
速动比率 1.18 1.17 增加 0.01
应收账款周转率（次） 19.16 19.45 减少 0.29
存货周转率（次） 1.54 1.37 增加 0.17
销售净利率（%） 11.89 9.56 增加 2.33 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.01 0.65 增加 0.36
加权平均净资产收益率（%） 17.50 13.23 增加 4.27 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 16.76 12.84 增加 3.92 个百分点
基本每股收益（元） 0.58 0.41 增加 41.46 个百分点
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.55 0.40 增加 37.50 个百分点
总资产（万元） 3,150,592.25 2,766,816.21 增加 13.87 个百分点
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 1,498,674.57 1,370,109.04 增加 9.38 个百分点
注：报告期内，因海澜转债累计转股 10,564 股，公司期末总股本由 4,319,592,192 股变
更为 4,319,602,756 股。
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
销售净利率=净利润/销售收入
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量金额/总股本
上述财务决算报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案五：
海澜之家集团股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及列席代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表实现
归属于上市公司股东净利润 2,491,250,909.72 元，按照母公司实现的净利润
2,543,679,594.97 元，提取 10%法定盈余公积 254,367,959.50 元后，加上期初未分
配利润 5,804,418,978.84 元，减去 2020 年度已发放现金股利 1,105,817,214.98 元，
本年度可供全体股东分配的利润为 6,987,913,399.33 元。
2021 年度分配预案：拟以 2021 年度利润分配实施股权登记日的股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5.10 元（含税），剩余未分配利润结转至下一
年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案六：
关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权
董事会决定其报酬事宜的议案
各位股东及列席代表：
为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘
请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务审计机构，同时
聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年内部控制审计机构，
聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据 2022 年公司实际业务情况并参照
有关标准确定其报酬事宜。
我公司需支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度的财务报表
审计费用为 280 万元，内部控制审计费用为 50 万元；拟支付给天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）2022 年度的财务报表审计费用为 280 万元，内部控制审计
费用 50 万元。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案七：
关于公司董事、监事及高级管理人员
2021 年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2021 年，公司第八届董事会、监事会的各位董事、监事以及高级管理人员
勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司
的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，
公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度的薪酬方案拟定如下：
姓 名 职 务 2021 年度含税薪酬（万元）
周立宸 董事长、总经理（总裁） -
顾东升 董事、副总经理（副总裁） 150.00
董事、财务总监、副总经理（副
钱亚萍 100.00
总裁）
汤勇 董事、董事会秘书 80.00
许庆华 董事 72.14
徐兴福 副总经理（副总裁） 100.00
强红兵 副总经理（副总裁） 100.00
黄凯 董事 -
金剑 独立董事 10.00
沙昳 独立董事 10.00
刘刚 独立董事 10.00
谈龙英 监事会主席 70.00
张勤学 监事 50.00
朱云 监事 40.00
合计 - 792.14
注：1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理
职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。
2、2021 年度，周立宸、黄凯因在股东单位海澜集团有限公司任职，不在本公司领取薪
酬。公司于 2022 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十一次会议，聘任周立宸先生为公司总经
理（总裁），任期至第八届董事会届满之日止。
3、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相
关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
规范性文件要求及最新修订内容，结合公司的实际情况及股东要求，公司拟对《公
司章程》进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复（1999）47 公司经江苏省人民政府苏政复（1999）47
号文批准，由江阴奥德臣精品面料服饰有限公 号文批准，由江阴奥德臣精品面料服饰有限公
司依法变更设立；于 1999 年 6 月 15 日在江苏 司依法变更设立；于 1999 年 6 月 15 日在江苏
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号：3200001104507；2008 年 5 月 4 营业执照号：3200001104507；2008 年 5 月 4
日，公司营业执照注册号变更为： 日，公司营业执照注册号变更为：
320000000013269。现持有统一社会信用代码： 320000000013269。现持有统一社会信用代码：
91320200703519028W。 91320200703519028W。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第(五) 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。 或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份， 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）决定公司因本章程第二十三条第 划；
一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司 （十六）决定公司因本章程第二十四条第
股份的事项； 一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司
…… 股份的事项；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司相关责任人违反本章程规定的对外
担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究
其责任。
第 四 十 八 条 单 独或 者合 计 持有 公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
（七）决定公司因本章程第二十三条第一 ……
款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股 （七）决定公司因本章程第二十四条第一
份的事项； 款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
…… 份的事项；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 券法》第 63 条第一款、第二款规定的，该超
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 决权的股份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
…… 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
持股比例限制。 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
……
……
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
…… 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第
一款第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司 ……
股份的事项； （十六）决定公司因本章程第二十四条第
…… 一款第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司
股份的事项；
……
第一百一十条 董事会决定运用公司资 第一百一十条 董事会决定运用公司资
产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限 产进行对外投资、收购出售资产、委托理财、
于公司最近一期经审计净资产的 20%以下，超 对外捐赠限于公司最近一期经审计净资产的
过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定 20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；
资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审
50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。 计净资产的 50%以下，超过该数额的，需由股
…… 东大会决定。
……
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
规定，同时适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司及 第一百四十条 监事应当保证公司及时、
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期 完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
可以直接申请披露。 当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请
披露。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核 义时，以在无锡市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，序号相应顺延。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案九：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等规范性
文件要求及最新修订内容，结合公司的实际情况及股东要求，公司拟对《股东大
会议事规则》进行相应修订，具体修订内容如下：
第五条 股东大会依法行事下列职权： 第五条 股东大会依法行事下列职权：
…… ……
（十）修改本章程； （十）修改《公司章程》；
…… ……
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条 （十二）审议批准《公司章程》第四十二
规定的担保事项； 条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）决定公司因《公司章程》第二十三 划；
条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公 （十六）决定公司因《公司章程》第二十
司股份的事项； 四条第一款第（一）项、第（二）项情形收购
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本公司股份的事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
…… 或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
……
第十三条 监事会或股东决定自行召集股 第十三条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的 第十四条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
会以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
股东大会采用网络或其他方式的，股东大 （一）会议的时间、地点和会议期限；
会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决 ……
时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）股东大会采用网络投票或其他方式
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方
式表决的时间、投票程序及审议的事项。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项 第三十六条 股东与股东大会拟审议事
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
数。 股份总数。
…… ……
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 法》第 63 条第一款、第二款规定的，该超过
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
限制。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通 第四十五条 下列事项由股东大会以普
决议通过： 通决议通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者《公司
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别 第四十六条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
（七）决定公司因《公司章程》第二十三条 ……
第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司 （七）决定公司因《公司章程》第二十四
股份的事项； 条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 公司股份的事项；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （八）法律、行政法规或《公司章程》规
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会 第四十七条 股东大会会议记录由董事
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资
存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《股东大会
议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案十：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工
作细则》进行修订，修订后的《独立董事工作细则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
议案十一：
关于补选陈磊先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及列席代表：
公司董事会于 2022 年 4 月 26 日收到黄凯先生的书面辞职报告。黄凯先生因
工作原因，向董事会申请辞去公司第八届董事会董事职务。根据《公司法》和《公
司章程》的相关规定，黄凯先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，
辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
为保障公司董事会工作的规范运作，公司董事会补选陈磊先生为公司第八届
董事会董事候选人（简历详见附件一），任期至第八届董事会届满之日止。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
附件一：
陈磊：男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
现任上海海澜之家生活家电子商务有限公司执行董事，江阴衣品汇电子商务有限
公司执行董事、总经理。
议案十二：
关于补选黄凯先生为第八届监事会监事的议案
各位股东及列席代表：
公司监事会于 2022 年 4 月 26 日收到监事会主席谈龙英女士的书面辞职报
告。谈龙英女士因工作原因，向监事会申请辞去公司第八届监事会主席职务。根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，谈龙英女士的辞职将导致公司监事会
人数低于法定最低人数，故在股东大会选举产生新任监事前，谈龙英女士仍将继
续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司监事的职责。
公司控股股东海澜集团有限公司推荐黄凯先生为第八届监事会监事候选人，
（简历详见附件二），任期至第八届监事会届满之日止。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司监事会
2022 年 6 月 15 日
附件二：
黄凯：男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任海
澜之家集团股份有限公司董事，现任海澜集团有限公司财务管理部部长、上海瀚
银信息技术有限公司董事、上海亿狮汽车服务有限公司董事。
