天风证券股份有限公司
 关于唐山三友化工股份有限公司使用闲置募集资金进行现
                             金管理的核查意见
     天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“天风证券”）作为唐山
三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）2016 年度非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理办法》等有
关规定，对三友化工使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查
情况及保荐意见如下：
     一、 募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2017]293 号)》核准，三友化工以非公开发行股票方式
发行人民币普通股（A 股）213,963,961 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.66
元，募集资金总额为 1,424,999,980.26 元，扣除发行费用 38,758,963.52 元，募集
资金净额为 1,386,241,016.74 元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)于
2017 年 6 月 14 日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》(中喜验字〔2017〕第 0100 号)。

     二、募集资金投向及专户存放情况
     公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币142,500万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘
胶短纤维项目（以下简称“20万吨项目”）及补充流动资金共计2个项目。具体
投资情况如下：
                                                          单位：人民币万元

                                                    扣除发行费用
序                          项目投资   募集资金拟
          项目名称                                  后募集资金实    实施主体
号                            总额       投入金额
                                                    际可投入金额
      20 万 吨 / 年 功 能                                           唐山三友
 1    性、差别化粘胶         232,000      130,000      130,000.00   远达纤维
      短纤维项目                                                    有限公司
 2    补充流动资金             -      12,500         8,624.10           -

      合计                           142,500      138,624.10

     为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、中国工商银
行唐山南堡开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集
资金专项账户，对募集资金进行专户存储与管理。截止 2017 年 6 月 20 日，公司
募集资金专项账户余额为人民币 138,624.10 万元。

     三、拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定及《公司募集资金管理办法》，公司于 2017
年 6 月 27 日召开的 2017 年第二次临时董事会会议审议通过《关于使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体情况如下：
     1、投资额度和期限：公司使用暂时闲置募集资金总额度不超过人民币 5 亿
元，投资期限自公司 2017 年第二次临时董事会审议通过之日起 12 月内有效，在
上述额度及有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募
集资金专户。
     2、投资品种：为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银
行等金融机构，投资的品种包括但不限于短期（投资期限不超过一年）保本型银
行理财产品及结构性存款等。投资的产品必须符合：
     （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
     （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     （3）投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。
     3、实施方式：在有效期内和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使
决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选
择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。
     4、信息披露：公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容
包括购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
    5、关联关系说明：公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

    四、投资风险及控制措施
    （一） 控制安全性风险
    使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且
理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资
理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及
时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
    （二） 防范流动性风险
    公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，
确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权
对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计，费用由公司承担。
    五、对公司经营的影响
    公司以暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目
的进度和确保资金安全的前提下实施的，通过进行适度的理财产品投资，可以提
高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水
平，符合公司及全体股东的利益。
    六、保荐机构的核查意见
    经过核查，保荐机构发表意见：三友化工本次使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，保荐机构同意三
友化工本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字页）




保荐代表人：______________________       ________________________
                  黄立凡                         周新宇




                                                  天风证券股份有限公司


                                                     年      月     日