天风证券股份有限公司
                 关于唐山三友化工股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
                   额置换相关事项的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为唐山三友化工股份有
限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）2016 年度非公开发行股票（以下简
称“本次非公开发行”）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，就三友化工 2017 年第二次临时董事会会议审议的《关于使用银行承兑汇票
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》涉及事项进行了
审慎核查，并发表保荐意见如下：

   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2017]293号)》核准，公司以非公开发行股票方式发行
人民币普通股（A股）213,963,961股，每股面值1元，每股发行价格6.66元，募集
资金总额为1,424,999,980.26元，扣除发行费用38,758,963.52元，募集资金净额为
1,386,241,016.74元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)于2017年6月14
日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，出具了《验资报告》(中喜验字〔2017〕第0100号)。

   二、募集资金的投向
    公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币142,500万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘
胶短纤维项目（以下简称“20万吨项目”）及补充流动资金共计2个项目。具体
投资情况如下：
                                                       扣除发行费用
                               项目投资   募集资金拟
序号          项目名称                                 后募集资金实    实施主体
                                 总额       投入金额
                                                       际可投入金额
        20 万吨/年功能性、差                                        唐山三友远达
 1                              232,000      130,000     130,000.00
        别化粘胶短纤维项目                                          纤维有限公司
 2      补充流动资金                  -       12,500       8,624.10             -
        合计                                 142,500     138,624.10
           若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司
       将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
       目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
       的程序予以置换。

          三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的操作流程
           1、根据募投项目相关设备、材料等采购及基础建设实施进度，由采购部门
       及负责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银
       行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
           2、先期已签订募投项目的相关设备、材料等采购及基础建设合同的，根据
       合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。
           3、办理银行承兑汇票业务时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付
       款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的
       资金使用审批程序逐级审核。财务部门根据审批后的付款申请单，办理银行承兑
       汇票支付或背书转让支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。
           4、财务部门按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人。
       经保荐代表人审核无异议后，财务部门将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目
       对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。
           5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动
       用募集资金账户的任何资金。

          6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
       银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管
       银行应当配合保荐机构的调查与查询。

          四、对公司的影响
    公司在日常产生经营活动中，收到大量购货方支付的银行承兑汇票，形成对
公司资金的占用。公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备、材料及基础建
设等款项，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益，
不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。

   五、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，加快消化
公司自购货方收取的银行承兑汇票，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会
影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司
为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董
事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
    综上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的核查意
见》之签字页）




保荐代表人：______________________       ________________________
                  黄立凡                        周新宇




                                                 天风证券股份有限公司


                                                    年      月      日