天风证券股份有限公司
    关于唐山三友化工股份有限公司以增资方式将非公开发行
                 募集资金投入募投项目的核查意见


      天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“天风证券”）作为唐山三
友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）2016 年度非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就三友化工 2017
年第二次临时董事会会议审议的《公司关于以增资方式将非公开发行募集资金投
入募投项目的议案》进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

      一、本次以增资方式将非公开发行募集资金投入募投项目的基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2017]293 号)》核准，三友化工以非公开发行股票方
式发行人民币普通股（A 股）213,963,961 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.66
元，募集资金总额为 1,424,999,980.26 元，扣除发行费用 38,758,963.52 元，募集
资金净额为 1,386,241,016.74 元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)于
2017 年 6 月 14 日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》(中喜验字〔2017〕第 0100 号)。
      公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币142,500万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘
胶短纤维项目及补充流动资金共计2个项目。具体投资情况如下：

                                     募集资   扣除发行费用
序                         项目投
          项目名称                   金拟投   后募集资金实      实施主体
号                         资总额
                                     入金额   际可投入金额
     20 万吨/年功能性、差                                     唐山三友远达
1                         232,000 130,000        130,000.00
     别化粘胶短纤维项目                                       纤维有限公司
2    补充流动资金               - 12,500           8,624.10               -
     合计                         142,500        138,624.10
      由于本次募投项目 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目（以下简称“20
万吨项目”）的实施主体是公司全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以
下简称“兴达化纤”）的全资子公司唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远
达纤维”），为了更好地推动 20 万吨项目建设，公司拟以增资方式将募集资金通
过兴达化纤注入的项目实施主体公司远达纤维。
    本次公司拟以增资方式将募集资金 130,000 万元注入兴达化纤，再由兴达化
纤通过增资的方式将募集资金 130,000 万元注入远达纤维，由远达纤维具体负责
20 万吨项目建设，其中 130,000 万元全部用于增加兴达化纤和远达纤维的注册
资本。
    公司本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、增资对象基本情况
    1、唐山三友集团兴达化纤有限公司
    法定代表人：郑柏山
    注册资本：145,526.39 万元
    公司持股比例：100%
    主营业务：粘胶产品及相关产品的生产和销售
    财务状况：截止 2016 年底，经审计总资产 609,399.87 万元，净资产
260,877.31 万元，资产负债率 57.19%。2016 年度实现主营业务收入 650,647.15
万元，净利润 44,362.41 万元。
    截止 2017 年 3 月底，总资产 643,954.10 万元，净资产 277,084.96   万元，
资产负债率 56.97%；2017 年 1-3 月实现主营业务收入 191,288.69 万元，净利润
16,135.22 万元。
    2、唐山三友远达纤维有限公司
    法定代表人：郑柏山
    注册资本：134,500.00 万元
    公司持股比例：通过全资子公司兴达化纤持股 100%。
    主营业务：粘胶产品及其相关产品的生产和销售
    财务状况：2016 年底经审计的资产总额 409,866.13 万元，净资产 187,173.23
万元；2016 年度实现主营业务收入 412,724.98 万元,净利润 28,923.49 万元。
    截止 2017 年 3 月底，资产总额 463,832.60 万元，净资产 197,692.86 万元；
2017 年 1-3 月，实现主营业务收入 122,246.44 万元，净利润 10,508.52 万元。

    三、本次增资的目的及对公司的影响
    公司本次增资符合本次非公开发行股票募集资金使用计划的需要，有利于推
动募集资金投资项目的正常进行，保障项目顺利实施，不存在改变或变相改变募
集资金投向及损害股东利益的情况。
    本次增资可有效提升子公司运营能力及融资能力，有利于优化其资本结构，
降低资产负债率，从而提高公司整体综合竞争力，符合公司的发展战略和长远规
划，符合公司及全体股东的利益。

    四、本次增资履行的程序
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司
章程》等有关规定，公司本次以增资方式将非公开发行募集资金投入募投项目事
项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司 2017 年第二次临时
董事会、2017 年第二次临时监事会审议通过了《关于以增资方式将非公开发行
募集资金投入募投项目的议案》，独立董事发表了同意意见。

    五、本次增资后对募集资金的管理
    公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行将签订《募集资金专户存
储四方监管协议》，开设募集资金专用银行账户，将通过专用账户进行募集资金
的存管和使用，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等规定使用该部分募集资金。

    六、保荐机构结论性意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2017 年第二次临时董事会会议和 2017 年第二
次临时监事会会议审议通过《关于以增资方式将非公开发行募集资金投入募投项
目的议案》，独立董事发表了同意意见。公司以增资方式将非公开发行募集资金
投入募投项目事项已经履行了必要的审批程序，本次增资符合本次非公开发行股
票募集资金使用计划的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。
    因此，保荐机构同意三友化工使用 130,000 万元募集资金向全资子公司兴达
化纤增资、兴达化纤再向远达纤维增资的方式将非公开发行募集资金投入募投项
目。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司以增
资方式将非公开发行募集资金投入募投项目的核查意见》之签字页）




保荐代表人：______________________       ________________________
                  黄立凡                        周新宇




                                                 天风证券股份有限公司


                                                    年         月   日