三友化工：关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告2017-06-28
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2017-039 号
唐山三友化工股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额
为人民币 74,617.95 万元，符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定
一、 募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2017]293 号”文件核准，公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 213,963,961 股，发行价为每股 6.66 元，共计募集货币资
金人民币 1,424,999,980.26 元，扣除与发行有关的费用人民币 38,758,963.52
元（含税），实际募集资金净额为人民币 1,386,241,016.74 元。截止 2017 年 6
月 14 日，上述募集资金已全部到位。2017 年 6 月 14 日，中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了
“中喜验字〔2017〕第 0100 号”《验资报告》。
2017 年 6 月 20 日，公司及保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司与
中国工商银行唐山南堡开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
对募集资金进行专户存储与管理。截止 2017 年 6 月 20 日，公司募集资金专项账
户余额为人民币 138,624.10 万元。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据经中国证监会审核通过的公司发行申请文件及本次非公开发行实际募
集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目（以下简称“20 万吨项
目”）和补充流动资金共计 2 个项目。具体情况如下：
单位：人民币万元
扣除发行费用
序 项目投资 募集资金拟
项目名称 后募集资金实 实施主体
号 总额 投入金额
际可投入金额
20 万吨/年功能 唐山三友
1 性、差别化粘胶 232,000 130,000 130,000.00 远达纤维
短纤维项目 有限公司
2 补充流动资金 - 12,500 8,624.10 -
合计 142,500 138,624.10
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司
将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
三、 以自筹资金预先投入募 集资金投资项目及置换情况
由于 20 万吨项目的实施主体是公司全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限
公司（以下简称“兴达化纤”）的全资子公司唐山三友远达纤维有限公司（以下
简称“远达纤维”），为了更好地推动 20 万吨项目建设，公司将以现金增资的方
式通过兴达化纤将 130,000 万元募集资金注入远达纤维，专项用于 20 万吨项目
建设。
为保障 20 万吨项目建设顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之
前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在资金到位后按照相关法
规规定程序予以置换。截至 2017 年 6 月 21 日止，远达纤维以自筹资金预先投入
20 万吨项目的累计投资金额为人民币 89,055.11 万元，其中可用募集资金置换
的金额为人民币 74,617.95 万元。因此，公司拟使用募集资金人民币 74,617.95
万元置换预先已投入 20 万吨项目的自筹资金。具体如下：
单位：人民币万元
截止 2017 年 6 可用募集资
募集资金承诺 月 21 日自筹资 金置换的预
项目 投资总额
投资金额 金已累计投入 先投入自筹
金额 资金的金额
20 万吨/年功
能性、差别化粘 232,000 130,000 89,055.11 74,617.95
胶短纤维项目
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及公司的有关规定，以远达纤维的名义开设募集资金专用账户，由公司、
远达纤维、开户行、保荐人共同监管。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自
筹资金情况进行了专项审核，并于 2017 年 6 月 27 日出具了中喜专审字〔2017〕
第 0761 号《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序及是否符合
监管要求。
2017 年 6 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时董事会，审议通过了《关
于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金
人民币 74,617.95 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关
法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 27 日出具了中喜专审字
〔2017〕第 0761 号《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审
核报告》，认为：公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项
说明》符合《上市公司监管指导第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规
定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2017 年 6 月 21 日止以自筹资金预先
投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构核查意见
保荐机构天风证券股份有限公司认为：公司预先投入募集资金投资项目的自
筹资金使用情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了专
项审核报告。公司召开 2017 年第二次临时董事会会议和 2017 年第二次临时监事
会会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司
独立董事对该事项发表了同意的明确意见。公司已就预先投入募集资金投资项目
的自筹资金使用事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正
常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。同意公司
本次以募集资金人民币 74,617.95 万元置换募集资金投资项目预先投入的自筹
资金。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的事项，其内容及履行的程序合法合规，募集资金置换的时间距募
集资金到账时间在 6 个月内，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。同意公司使用募集资金 74,617.95 万元置换已预先投入募集资
金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法规的要求，履行了必要的程序，不存在影响募集资金投资项目的正常进
行的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用
募集资金 74,617.95 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的审核报告》(中喜专审字〔2017〕第 0761 号)；
2、天风证券股份有限公司出具的《关于公司使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的核查意见》；
3、公司 2017 年第二次临时董事会决议；
4、公司 2017 年第二次临时监事会决议；
5、独立董事的独立意见。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2017 年 6 月 28 日
