唐山三友化工股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会


  会 议 材 料




     2017 年 7 月 4 日
                   唐山三友化工股份有限公司

             2017 年第三次临时股东大会会议议程


    会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

2017 年 7 月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为 2017 年 7 月 13 日的 9:15-15:00。

    现场会议召开时间：2017 年 7 月 13 日上午 9：30

    现场会议召开地点：公司所在地会议室

    一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权

股份数。

    二、会议审议议题

    1、审议《关于变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》（特别决议）

    2、审议《关于申请注册发行中期票据的议案》

    3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相

关事宜的议案》

    三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。

    四、股东投票表决。

    五、宣布表决结果及股东大会决议。

    六、律师宣读见证意见。
                     股东大会现场发言须知


    1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数

一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

    2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会

前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言

应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。

    3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主

席指定发言者。

    4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5 分钟，第二

次发言时间不得超过 3 分钟。

    股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
     议案之一
                     唐山三友化工股份有限公司
             关于变更经营范围暨修改《公司章程》的议案

  各位股东：
      由于生产工艺改变，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）停止
  了脱盐水的生产，改为生产工业用水以满足自身生产及子公司生产需要，因此，
  公司拟将经营范围中“脱盐水的生产和销售”变更为“工业用水的生产和销售”。
  根据相关法律法规规定，上述经营范围的变更需对《公司章程》相应条款进行如
  下修改：
                 修订前                                修订后
第十四条：                             第十四条：
    经公司登记机关核准，公司经营范围       经公司登记机关核准，公司经营范围
是：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸   是：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸
钙生产、销售；经营本企业自产产品和技   钙生产、销售；经营本企业自产产品和技
术的出口业务和本企业所需的原辅材料、   术的出口业务和本企业所需的原辅材料、
机械设备、零配件及技术的进口业务，但   机械设备、零配件及技术的进口业务，但
国家限定公司经营和禁止进出口的商品及   国家限定公司经营和禁止进出口的商品及
技术除外；化工机械设备制造、维修、销   技术除外；化工机械设备制造、维修、销
售及相关技术服务；普通货运；货物装卸； 售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；
两碱工业盐的销售；房屋租赁；火力发电； 两碱工业盐的销售；房屋租赁；火力发电；
热力生产和供应；饮料生产和销售；脱盐   热力生产和供应；饮料生产和销售；工业
水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石   用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫
膏销售。                               石膏销售。
      上述事项已经公司 2017 年 6 月 27 日召开的 2017 年第二次临时董事会审议
  通过。
      根据有关规定，本次经营范围变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管
  理部门的核准结果为准。
      请各位股东审议。
                                                 唐山三友化工股份有限公司
                                                           2017 年 7 月 4 日
  议案之二
                   唐山三友化工股份有限公司
               关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
    为支持公司业务发展，优化债务结构，进一步拓宽融资渠道，根据《中华人
民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行
间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定和公司资金需求，公司拟
向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。具体发行方案如下：
    1、注册发行规模：不超过人民币 10 亿元（含本数），最终发行规模将以公
司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。
    2、发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市
场交易商协会下发的《接受注册通知书》后规定的注册有效期内择机一次性或分
期发行。
    3、发行期限：不超过 7 年（含 7 年），具体发行期限以公司在中国银行间市
场交易商协会注册的期限为准。
    4、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况、发行期间市
场利率水平及银行间市场供求关系确定。
    5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的购买
者除外)。
    6、募集资金用途：包括但不限于偿还金融机构借款、偿还到期债务、补充
公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。
    7、本次决议的效力：经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据
的注册有效期内持续有效。
    上述事项已经公司 2017 年 6 月 27 日召开的 2017 年第二次临时董事会审议
通过。
    请各位股东审议。


                                                唐山三友化工股份有限公司
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  议案之三
                   唐山三友化工股份有限公司

   关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
                    中期票据相关事宜的议案
各位股东：

    为高效、合法地完成本次中期票据发行工作，根据《公司法》、《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票
据业务指引》等法律法规的规定，在公司董事会审议通过后将提请公司股东大会
授权董事会负责本次中期票据发行工作，并同意董事会授权管理层全权办理与本
次发行中期票据相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请
发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条
款，包括发行额度、发行期限、发行日期、发行利率、发行方式、承销方式等与
发行条款有关的一切事宜；
    2、根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，代表公司向相关监
管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他
相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；
    3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行中
期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应的调整；
    4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
    5、办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；
    6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发
行及存续期内持续有效。
    上述事项已经公司 2017 年 6 月 27 日召开的 2017 年第二次临时董事会审议
通过。
    请各位股东审议。
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