唐山三友化工股份有限公司
2019 年年度股东大会
会 议 材 料
2020 年 4 月 30 日
唐山三友化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2020 年 5 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 15 日
的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2020 年 5 月 15 日上午 9：30
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表
的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《2019 年年度报告全文及摘要》
2、审议《2019 年度董事会工作报告》
3、审议《2019 年度监事会工作报告》
4、审议《2019 年度财务工作报告》
5、审议《2019 年度利润分配预案》
6、审议《2020 年度筹融资计划》
7、审议《关于 2020 年度为子公司提供担保的议案》
8、审议《关于 2020 年度子公司为子公司提供担保的议案》
9、审议《关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案》
10、审议《关于聘请 2020 年度内部控制审计机构的议案》
11、审议《关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案》
12、审议《关于申请注册发行中期票据的议案》
13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
中期票据相关事宜的议案》
14、听取《2019 年度独立董事述职报告》
15、听取《关于计提 2019 年度高管奖励基金的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺
序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发
言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之
后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先
后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5
分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一
唐山三友化工股份有限公司
2019 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2019 年年度报告》全文及摘要已于 2020 年 4 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》公开披露，具体内容请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之二 唐山三友化工股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，国内经济下行压力加大，各种风险挑战明显上升，面
对严峻形势，公司经营班子和广大干部职工，在公司董事会带领下，
以“四保两强一压”为底线，全力开展效益攻坚，攻坚克难，苦练内
功，不断推动产业升级、创新升级、管理升级,有序推进各项工作，
较好完成年初既定生产经营目标。
一 、报告期主要指标完成情况
2019 年，公司共生产纯碱 341.57 万吨，同比增加 0.46%；粘胶
短纤维 82.09 万吨，同比增长 36.91%；烧碱 52.61 万吨，同比减少
1.00%；PVC42.97 万吨，同比增加 2.68%，有机硅环体（含自用）11.71
万吨，同比增长 2.54%。全年实现营业收入 205.15 亿元，同比增加
1.69%，利润总额 9.37 亿元，同比减少 55.61%，归属于母公司的净
利润 6.83 亿元，同比减少 56.94%。实现每股收益 0.3308 元。
本期业绩减少的主要原因是受市场影响，公司主导产品粘胶短纤
维、二甲基硅氧烷混合环体、烧碱售价同比下跌，虽然公司主要原材
料浆粕、原盐、电石、硅块采购价格也同比下跌，但主导产品售价下
跌幅度大于主要原材料采购价格下降幅度，使公司本期归属于上市公
司股东的净利润同比减少。
二、主要工作情况
（一）着眼产业升级，脚踏实地抓发展
按新发展理念要求，以“提质、控速”为导向，实施产业链再造，
重点抓好主业，优化多元产业，不断完善循环经济，提升产业层次。
提升主业质量。大力实施工艺优化、技术革新、设备改造，推动
主业升级。化纤产量跨越提升，创历史新高，莱赛尔中试线项目达产
达效，化纤成为国内唯一一家可同步生产三代粘胶短纤维的企业；纯
碱吨碱氨耗达到业内领先水平。氯碱环境友好型专用树脂实现工业化
量产；硅业电气封装胶项目进入试车准备阶段，产业链条更加完善。
全年完成“短平快”项目 74 项，其中 48 项提前投用。
优化多元产业。物流公司以“对内服务，对外经营”为统领，实
现利润、运量、人均效益三个历史最优。香港贸易公司加大风险防控，
调整市场布局，积极应对中美贸易战影响，实现了贸易融资、国际经
营双突破。盐化原盐销量同比增加，非盐产业利润有所提高。
筑牢环保底线。投资 4 亿元，实施固渣提铜、冲旋磨节能技术改
造等 49 个环保项目，积极推进大气污染防治技术改造，确保各污染
物稳定达标排放。化纤公司通过国际环保组织 Canopy 审核；纯碱公
司连续 8 年荣获行业能效领跑者标杆企业；矿山公司全面推进环境绿
化治理，入选国家级绿色矿山遴选名单。
（二）加强科技引领，多措并举抓创新
通过实施科技领先、创新驱动发展战略，坚持需求导向和产业化
方向，集中力量推动产品、技术、课题攻关，用科技创新推动企业效
益发展。
加强产品攻关。加快产品升级换代步伐，研发了电子硅橡胶等新
产品，化纤公司获“全国质量奖鼓励奖”，“唐丝Tangcell”品牌
成为国内首个高端纤维素纤维品牌。全年获得省部级科技奖励 13 项，
专利授权 65 项，5 项专利成果获第 23 届全国发明展览会上获两金三
银的好成绩。同时积极促进成果转化，20 余项成果获省级企业管理
现代化创新成果奖，十余个课题获“省级优秀 QC 成果”。
推动技术攻关。大力开展"科技攻关年"活动，以"课题制"为抓手，
重点推进"盐石膏"、"莱赛尔纤维"、"电气零部件封装材料"等百余项
创新项目，谋划课题二百余项。莱赛尔纤维项目攻克 107 项技术难题、
突破五大核心技术。年内公司先后参与制定了两项国家标准、一项行
业标准、五项氟硅行业团体标准。至此，公司已累计参与了 14 项国
标、12 项行标制定。
完善创新体系。强化科技创新引领，充分发挥各级专家技术引领
作用，积极与天津大学等院校联合开展课题攻关。理顺科研组织管理，
制定、完善《核心技术管理办法》等创新管理制度十余项。高薪引才，
优化研发梯队，完善人才考核和激励机制，做强新型研发体系基础。
公司被认定为唐山市技术创新示范企业，化纤、硅业通过高新技术企
业认定，硅业研发中心升级为河北省 A 级研发机构，为强化创新管理、
提高创新效率奠定了基础。
（三）围绕效益攻坚，千方百计抓管理
严峻形势下，公司坚持规范管理不动摇，强根基，防风险，全面
开展效益攻坚，对冲市场减利因素，努力实现管理升级、效益领先双
重目标。
夯实基础管理。继续强化公司整体合规运作，对公司各项制度进
行全面梳理，突出内控升级，全年完善公司级管理制度 43 项，健全
标准化管理体系。各公司生产系统稳定运行，全部实现最佳经济运行，
全年制定完善安全保障措施 33 项，确保了安全生产重大责任事故为
零，做到了质量、能力双跨越。
优化经济运行。围绕变革创新，挖内潜、强内功，在保证各公司
生产系统稳定运行的同时进一步挖潜降耗，纯碱、化纤、氯碱消耗及
能耗创最好水平。供应主动出击，坚持国际、国内协调联动，浆粕、
硅块、原煤、甲醇价格全部降至 3 年最低，辅料降幅达 20%。销售全
面发力，一手抓节奏、一手抓结构，全面强化市场预判、行业协调、
布局调整，做好稳价控价，纯碱实现了效益领跑。
坚持“现金为王”。紧抓政策和市场机遇，3 月完成 18 亿公司
债第三期发行，募资 6 亿元，发行利率三期中最低，公司资产负债结
构进一步优化。同时做好减费降税政策利用，控费增效，保证现金流
稳定，积极应对不利市场环境。
三、董事会日常工作及董事履职情况
1、会议召开及信息披露情况
报告期内，公司共召开董事会会议 7 次，审议并顺利通过了涉及
修改公司章程、年度生产经营计划、关联交易、为子公司提供担保、
变更高管、会计政策变更等 51 项议案。全体董事均能按时参加会议，
履行职责。
董事会能严格依据《证券法》、《上交所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规的规定，及时合规履行信息披露义
务，不断提高公司规范化水平和透明度。报告期内，共完成 4 份定期
报告及 52 份临时公告的编写和披露工作。公司 2018-2019 年度信息
披露工作被上交所评价为 A(优秀)，连续三年。
2、董事履职参会情况
报告期内，由于董事个人工作调整、任期届满、已届法定退休年
龄等原因，公司董事会成员发生了部分变动，公司已及时履行了相关
程序和公告。全体董事均能按时参加会议，履行职责。具体参会情况
详见下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
王春生 7 7 1 0 0 否 4
于得友 7 7 1 0 0 否 4
董维成 3 3 0 0 0 否 2
毕经喜 7 7 1 0 0 否 4
李瑞新 7 7 1 0 0 否 4
李建渊 7 7 1 0 0 否 4
马连明 7 7 1 0 0 否 4
郑柏山 3 3 0 0 0 否 2
王 兵 7 7 1 0 0 否 4
张学劲 7 7 2 0 0 否 4
杨贵鹏 7 7 2 0 0 否 4
李晓春 7 7 2 0 0 否 4
邓文胜 7 7 2 0 0 否 4
赵 璇 1 1 0 0 0 否 0
陈爱珍 0 0 0 0 0 否 0
么志义 3 3 1 0 0 否 2
曾宪果 3 3 1 0 0 否 2
郑瑞志 6 6 2 0 0 否 4
张文雷 7 7 2 0 0 否 4
3、对股东大会决议的执行情况
2019 年，董事会共召集了 4 次股东大会，公司全体董事均出席
了会议，部分高管人员列席了会议。会议审议并通过了修改公司章程、
发行公司债券、2018 年度利润分配预案、2019 年度筹融资计划、为
子公司提供担保等议案。
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，
严格执行股东大会决议及股东大会的授权事项，规范运作，扎实推进
发行公司债券、实施利润分配方案等各项工作。
4、董事会下设各委员会运行情况
2019 年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会均能严格按照各自的工作细则对分管工作
各司其职、积极履职、规范运作，各委员能积极出席会议发表意见，
为公司长远健康发展提供了保障。
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，国内
外环境的错综复杂程度远超以往，经济形势更加严峻。我们应时刻保
持清醒头脑，积极应对不利市场环境，准确识变、科学应变、主动求
变。按照“保效益、防风险、强变革、促创新”十二字方针，坚持稳
中求进，做到守正创新，筑牢底线思维，增强忧患意识，突出降本增
效、科技提效、全员创效，实现稳健经营、稳定效益、稳步发展。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之三
唐山三友化工股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和《公司监事会议事规则》及有关法律法规进行规范运
作，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予
的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务状况和公司董
事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，促进了公司规范
运作、又好又快发展，有效地维护了股东和公司的利益。现将 2019
年度监事会主要工作报告如下：
一、会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了三次会议，审议相关议案，并做
出决议。各位监事尽职履责，认真调研，审慎决议，均能按时出席会
议。具体会议召开及审议情况如下：
时间 会议届次 会议审议通过的议题
《2018 年年度报告全文及摘要》
《2018 年度监事会工作报告》
《2018 年度内部控制评价报告》
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
2019 年 4 月 23 日 七届七次监事会
《关于 2018 年度各项资产处置损失的议案》
《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》
《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
《关于会计政策变更的议案》
《2019 年第一季度报告全文及正文》
《2019 年半年度报告全文及摘要》
2019 年 8 月 26 日 七届八次监事会
《关于会计政策变更的议案》
2019 年 10 月 29 日 七届九次监事会 《2019 年第三季度报告全文及正文》
以上会议决议的相关信息已按上海证券交易所相关法规要求予
以及时披露。
二、重点工作情况
1、对公司依法合规运作进行监督
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事
会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，
对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、
高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。公司对《公司章程》进
行了修订完善，建立了更为完善的制度体系，保证所有股东能够公平、
充分的享受各项权利。
监事会认为公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法
律、法规以及《公司章程》等规定，内部控制制度完善可行，经营目
标明确，运作规范，决策程序合法、科学、民主。信息披露及时、准
确、完整。公司董事及高级管理人员能忠于职守、规范管理，无违反
国家法律、法规、公司章程或任何损害公司利益和股东权益的行为发
生，公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，维护股东权
益过程中，遵纪守法，没有发现违反法律、法规和损害公司和股东权
益的行为。
2、关注公司财务运行情况
报告期内，监事会通过全面了解公司年度财务状况及经营成果，
对公司年度报告的编制程序和过程、重大财务事项及主要财务与经营
指标完成情况进行监督，对公司季度、半年度等定期报告进行定期审
查。监事会认为：公司财务机制体制健全，管理科学，运作规范，执
行到位。公司的季度、半年度、年度等定期财务报告编制和审议程序
符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。财务报告合规、真实，为
公司经营、投资决策提供了有效的依据。未发现公司存在违反财务管
理制度的行为，公司会计事项的处理、报表的编制及执行的会计制度
符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，不存在损害公司及
股东权益的情况。相关会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要
求为更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果进行的合理变更，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关规定和公司实际情况。
3、对内部控制体系运行的监督
报告期内，公司不断完善健全公司内部控制制度，并能有效执行。
重点关注公司运行中的资金风险、合同管理风险、安全生产风险、市
场风险、原材料风险等。同时，不断规范治理结构，公司股东大会、
董事会和监事会各司其职，其议事能力和决策能力不断增强，切实维
护了广大投资者和公司的利益。
我们认为：公司在管理过程中建立的内部控制制度基本健全、有
效，发挥了较好地控制和防范作用，符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所相关法律法规的要求。不存在重大、重要缺陷，符合当前
公司生产经营实际情况，保证了公司内部控制体系合理、完整的运行，
有效提升了公司管理水平和风险防范能力，保证了经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。
4、对公司关联交易的监督
在报告期内，公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营所
需，关联交易价格公允合理，关联交易议案的表决程序符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利
益的情形。
三、2020 年工作计划
1、不断探索、完善监事会工作和运行机制，加强学习，提高政
策、理论和业务水平，提高监事会成员及其工作人员的自身素质、工
作效能和办事效率。提高监督工作水平，认真履行监督职能，保证公
司依法规范运作。加强与纪检监察室和审计部门的互动机制，充分发
挥企业内部监督资源的作用，实现监督信息的双向沟通；支持中介机
构对公司内部审计工作，促进企业规范、稳健发展。
2、坚持公平、公正、公开、合理的原则，加强对公司关联交易
的监督，强化对公司董事及高级管理人员的履职、任职情况监督，促
使公司规范运作，较好地维护公司和股东的合法权益。
3、加强对财务工作的检查力度。坚持定期或不定期检查财务工
作，及时了解掌握公司财务状况。加强对外投资、担保的监督力度，
防范相关风险，更好地维护公司及股东权益。
新的一年，监事会将进一步完善公司监督机制，加强对董事会和
经营班子的监督力度，充分发挥好监督职能，促进企业长远发展。在
广大股东的支持下，按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》，认
真履行监督职能，更加扎实有效地开展工作，更好地维护全体股东和
公司的利益，为公司实现高质量发展做出更大的贡献。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之四 唐山三友化工股份有限公司
2019 年度财务工作报告
各位股东：
公司《2019 年年度报告》已于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》公开披露，2019 年度财务工作报告》具体内容详见公司《2019
年年度报告》第四节第二部分报告期内主要经营情况及第十一节财务
报告。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之五 唐山三友化工股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2019 年度本体
（母公司口径）实现净利润 1,023,837,301.71 元，扣除已为股东分
配利润 476,864,722.49 元，本期提取法定盈余公积 102,383,730.17
元，加年初未分配利润 1,253,865,984.60 元，期末可供上市公司股
东分配的利润为 1,698,454,833.65 元。
为保障公司广大股东利益，结合公司 2020 年度经营规划及资金
需求，2019 年度公司拟实施如下利润分配预案：公司拟以总股本
2,064,349,448 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.66 元
（含税），以此计算拟共计派发现金红利 342,682,008.37 元（含税），
占公司 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 50.18%，剩余未分配
利润结转下一年度。2019 年度不进行资本公积金转增。
如在董事会审议通过本议案之日起至实施权益分派股权登记日
期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的七届十次董事会会议
审议通过，独立董事发表了同意的意见。
请各位股东审议。
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2020 年 4 月 30 日
议案之六 唐山三友化工股份有限公司
2020 年度筹融资计划
各位股东：
2020 年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金
需要，拟通过银行贷款、融资租赁、银行承兑汇票方式间接融资 23.35
亿元；另外还需办理续贷银行贷款 25.04 亿元。
提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层办理新增银行贷
款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票
据申请、开票等相关工作。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至股东大会审议通
过下一年度筹融资计划止。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的七届十次董事会会议
审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之七
唐山三友化工股份有限公司
关于 2020 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，根据子公司生产经营及项目建设等对资金的
需求，2020 年度公司拟在已有的为子公司提供的担保额度基础上，
为子公司提供新增担保 381,362.23 万元。2020 年度整体担保限额
563,200.00 万元。相关情况如下：
一、2020 年度拟担保明细情况
单位：人民币万元
被担保 公司持股 截至 2019 年 2020 年新 2020 年
用途
单位 比例 底担保余额 增担保额度 担保限额
流动资金、承兑汇票、
兴达化纤 100% 20,562.18 19,437.82 40,000.00
贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票、
远达纤维 100% 70,619.79 29,380.21 100,000.00
贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票、
氯碱公司 95.07% 50,797.41 49,202.59 100,000.00
贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票、
硅业公司 95.29% 10,380.00 40,620.00 51,000.00
贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票、
盐化公司 95% 2,000.00 10,000.00 12,000.00
贸易融资及项目建设
青海五彩 流动资金、承兑汇票
51% 2,229.72 7,970.28 10,200.00
碱业 及贸易融资
香港贸易 100% 25,248.67 224,751.33 250,000.00 流动资金及贸易融资
小计 181,837.77 381,362.23 563,200.00
注：2020 年公司为青海五彩碱业有限公司提供的担保额度 10,200.00 万元是公司按
51%股权比例提供的担保额度。如另一方股东青海五彩矿业有限公司不同意按持股比例
同时提供担保或反担保，公司将不为其提供担保。
二、被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
法定代表人：郑柏山
注册资本：275,526.39 万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 840,300.11 万元，净
资产 358,455.96 万元，资产负债率 57.34%；2019 年实现营业收入
886,684.87 万元，净利润-40,762.28 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 829,485.66 万元，净资产 344,055.38
万元，资产负债率 58.52%；2020 年 1-3 月实现营业收入 154,840.42
万元，净利润-14,389.03 万元。（未经审计）
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧
法定代表人：郑柏山
注册资本：264,500 万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：通过兴达化纤间接持股 100%
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 654,431.02 万元，净
资产 296,593.06 万元，资产负债率 54.68%；2019 年实现营业收入
674,342.48 万元，净利润-26,550.70 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 648,779.59 万元，净资产 287,265.43
万元，资产负债率 55.72%；2020 年 1-3 月实现营业收入 119,669.14
万元，净利润-9,384.18 万元。（未经审计）
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：刘宝东
注册资本：69,964.04 万元
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
公司持股比例：95.07%,唐山投资有限公司持股 2.85%，唐山海
亿达集团公司持股 2.08%。
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 357,932.33 万元，净资
产 228,021.04 万元，资产负债率 36.29%；2019 年实现营业收入
404,696.00 万元，净利润 35,918.65 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 358,606.90 万元，净资产 226,562.16
万元，资产负债率 36.82%；2020 年 1-3 月实现营业收入 91,058.02 万
元，净利润-1,682.05 万元。（未经审计）
（四）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区 11 号路西侧氯碱公司北侧沿海公路
南侧
法定代表人：陈学江
注册资本：50,969.33 万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷
公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 257,799.38 万元，净资
产 172,402.01 万元，资产负债率 33.13%；2019 年实现营业收入
217,887.93 万元，净利润 28,350.89 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 258,783.35 万元，净资产 175,426.08
万元，资产负债率 32.21%；2020 年 1-3 月实现营业收入 48,148.29 万
元，净利润 2,789.04 万元。（未经审计）
（五）公司名称：唐山三友盐化有限公司
注册地：唐山海港开发区大清河
法定代表人：李瑞新
注册资本：10,000.00 万元
主营业务：原盐生产及销售
公司持股比例：95%，其余股份由河北长芦大清河盐化集团有限
公司持有。
财务状况：截至 2019 年底，经审计资产总额 34,194.90 万元，净
资产 16,039.92 万元，资产负债率 53.09%；2019 年实现营业收入
76,300.72 万元，净利润 1,907.90 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 40,403.62 万元，净资产 15,893.99
万元，资产负债率 60.66%；2020 年 1-3 月实现营业收入 14,765.20 万
元，净利润-145.92 万元。（未经审计）
（六）公司名称：青海五彩碱业有限公司
注册地：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内
法定代表人：张作功
注册资本：74,500.00 万元
主营业务：纯碱的生产与销售
公司持股比例：51%，其余股份由青海五彩矿业有限公司持有。
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 263,408.91 万元，净
资产 132,994.40 万元，资产负债率 49.51%；2019 年实现营业收入
162,036.97 万元，净利润 9,552.68 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 259,864.38 万元，净资产 130,021.54
万元，资产负债率 49.97%；2020 年 1-3 月实现营业收入 32,579.97 万
元，净利润-3,002.26 万元。（未经审计）
（七）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司
注册地：中国香港
法定代表人：姚志刚（执行董事）
注册资本：2,472.00 万元人民币
主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、
并购、设厂等相关投资
公司持股比例：直接持股 66.67%，通过兴达化纤间接持股
33.33%。
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 111,135.47 万元，净
资产 6,447.55 万元，资产负债率 94.20%；2019 年实现营业收入
542,066.47 万元，净利润-1,604.20 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 123,648.85 万元，净资产 6,427.30
万元，资产负债率 94.80%；2020 年 1-3 月实现营业收入 100,766.45
万元，净利润-128.71 万元。（未经审计）
三、担保协议的签署情况
上述担保事项在股东大会审议通过后，授权董事会处理在核定担
保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施
时签署有关担保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至 2020 年 3 月 31 日，公司对全资及控股子公司提供的担保余
额为 207,339.66 万元，占公司 2019 年底经审计归属于上市公司股东
净资产的 18.41%。公司子公司为子公司提供担保余额为 102,025.83
万元，占公司 2019 年底经审计归属于上市公司股东净资产的 9.06%。
除对子公司担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的七届十次董事会会议
审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会同
意董事会授权公司管理层在总额度范围内，公司全资子公司/控股子
公司（含授权期限内通过新设或收购等方式取得控制权的子公司）可
分别按照实际情况相互调剂使用，公司不再就具体发生的担保事项另
行召开董事会或股东大会审议；同时授权公司管理层具体办理为子公
司银行贷款提供担保相关事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关
手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。上述授权有效
期自本次股东大会审议通过本议案之日起至股东大会审议通过下一
年度对外担保议案止。在授权期限内，担保额度可循环使用。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之八
唐山三友化工股份有限公司
关于 2020 年度子公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司子公司正常生产经营需要，有利于各公司筹措资金，
实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，公司子
公司拟在 2020 年度为子公司提供不超过 190,000 万元的银行授信担
保。具体明细如下：
单位：人民币万元
担保主体 公司持股比例 被担保单位 2020 年度担保限额
氯碱公司 95.07% 兴达化纤 10,000
氯碱公司 95.07% 硅业公司 30,000
兴达化纤 100% 远达纤维 150,000
合计 190,000
一、担保主体及被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
法定代表人：郑柏山
注册资本：275,526.39 万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 840,300.11 万元，净
资产 358,455.96 万元，资产负债率 57.34%；2019 年实现营业收入
886,684.87 万元，净利润-40,762.28 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 829,485.66 万元，净资产
344,055.38 万元，资产负债率 58.52%；2020 年 1-3 月实现营业收入
154,840.42 万元，净利润-14,389.03 万元。（未经审计）
（二）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区 11 号路西侧氯碱公司北侧沿海公路
南侧
法定代表人：陈学江
注册资本：50,969.33 万元人民币
主营业务：混合甲基环硅氧烷
公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 257,799.38 万元，
净资产 172,402.01 万元，资产负债率 33.13%；2019 年实现营业收入
217,887.93 万元，净利润 28,350.89 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 258,783.35 万元，净资产
175,426.08 万元，资产负债率 32.21%；2020 年 1-3 月实现营业收入
48,148.29 万元，净利润 2,789.04 万元。（未经审计）
（三）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧
法定代表人：郑柏山
注册资本：264,500 万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：通过兴达化纤间接持股 100%
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 654,431.02 万元，净
资产 296,593.06 万元，资产负债率 54.68%；2019 年实现营业收入
674,342.48 万元，净利润-26,550.70 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 648,779.59 万元，净资产
287,265.43 万元，资产负债率 55.72%；2020 年 1-3 月实现营业收入
119,669.14 万元，净利润-9,384.18 万元。（未经审计）
（四）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：刘宝东
注册资本：69,964.04 万元人民币
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
公司持股比例：95.07%
财务状况：截至 2019 年底，经审计总资产 357,932.33 万元，净
资产 228,021.04 万元，资产负债率 36.29%；2019 年实现营业收入
404,696.00 万元，净利润 35,918.65 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，总资产 358,606.90 万元，净资产
226,562.16 万元，资产负债率 36.82%；2020 年 1-3 月实现营业收入
91,058.02 万元，净利润-1,682.05 万元。（未经审计）
二、担保协议的签署情况
上述担保事项在股东大会审议通过后，授权董事会处理在核定担
保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施
时签署有关担保协议。
三、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2020 年 3 月 31 日，公司对全资及控股子公司提供的担保余
额为 207,339.66 万元，占公司 2019 年底经审计归属于上市公司股东
净资产的 18.41%。公司子公司为子公司提供担保余额为 102,025.83
万元，占公司 2019 年底经审计归属于上市公司股东净资产的 9.06%。
除对子公司担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。本
议案已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的七届十次董事会会议审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之九
唐山三友化工股份有限公司
关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2019 年度
财务审计工作期间，能严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守
会计师事务所的职业道德规范；业务熟练、工作勤勉，具有较高的执
业水平；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地
完成了公司 2019 年度的财务审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年，根据
公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为 130 万元。审计费
用与 2019 年度一致。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，公司已于 2020
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了详细披露，本议案已经公
司于 2020 年 4 月 24 日召开的七届十次董事会审议通过。公司独立董
事已就此事项发表了同意的意见。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之十
唐山三友化工股份有限公司
关于聘请 2020 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2019 年度
内部控制审计工作期间，业务熟练、工作勤勉，表现出了较高的执业
水平；出具的内部控制审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，
较好地完成了公司 2019 年度的内部控制审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构，聘期一年，
根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为 50 万元，审
计费用与 2019 年度一致。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，公司已于 2020
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了详细披露，
本议案已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的七届十次董事会会议
审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之十一
唐山三友化工股份有限公司
关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案
各位股东：
2019 年，各种风险挑战明显上升，国内经济下行压力加大，面
对困难，公司以“四保两强一压”为底线，全力开展效益攻坚活动，
攻坚克难，苦练内功，各项工作取得了新成绩。全年共生产纯碱 341.57
万吨、粘胶短纤维 82.09 万吨、烧碱 52.61 万吨、PVC42.97 万吨、
有机硅环体（含自用）11.71 万吨。全年实现营业收入 205.15 亿元，
利润总额 9.36 亿元，归属于母公司的净利润 6.83 亿元。实现每股收
益 0.3308 元。
公司根据各位董事、监事的工作职责、重点工作并结合 2019 年
度生产经营关键指标完成情况，对在公司领薪的各位董事、监事履职
情况进行了考核，认为在公司领薪的董事、监事均较好地完成了各自
工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得 2019 年度薪酬。
具体薪酬情况详见公司《2019 年年度报告》第八节第一部分持股变
动情况及报酬情况。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之十二 唐山三友化工股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
为支持公司业务发展，优化债务结构，进一步拓宽融资渠道，根
据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》
等相关规定和公司资金需求，公司拟向全国银行间市场交易商协会申
请注册发行中期票据。具体发行方案如下：
1、注册发行规模：不超过人民币 10 亿元（含本数），最终发行
规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明
的额度为准。
2、发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中
国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》规定的注册有效
期内择机一次性或分期发行。
3、发行期限：3-7 年，具体发行期限以公司在中国银行间市场
交易商协会注册的期限为准。
4、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况、
发行期间市场利率水平及银行间市场供求关系确定。
5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规
禁止的购买者除外)。
6、募集资金用途：包括但不限于偿还到期中期票据、偿还金融
机构借款、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其
他用途。
7、本次决议的效力：经公司股东大会审议通过后，在本次发行
的中期票据的注册有效期内持续有效。
本次申请注册发行中期票据相关事项已经公司于 2020 年 4 月 24
日召开的七届十次董事会会议审议通过，尚需公司年度股东大会审议
批准，尚需获得中国银行间市场交易商协会注册。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
议案之十三 唐山三友化工股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
中期票据相关事宜的议案
各位股东：
为高效、合法地完成本次中期票据发行工作，根据《公司法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债
券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司董事
会提请公司股东大会授权董事会负责本次中期票据发行工作，并同意
董事会授权管理层全权办理与本次发行中期票据相关的全部事宜，包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确
定本次申请发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请
发行中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行日期、发
行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，代表公
司向相关监管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市
等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的
法律文件；
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部
门的意见对本次发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行
相应的调整；
4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5、办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；
6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票
据注册、发行及存续期内持续有效。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的七届十次董事会会议
审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
唐山三友化工股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2019 年度，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”
或“公司”）的独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及
规章制度的规定和要求，定期了解公司经营情况，认真履行独立董事
的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本着客观、公正、独立的原则，积极
出席公司 2019 年的相关会议，认真审阅、严格审核提交董事会、股
东大会的各项议案，对公司重大事项独立客观的发表意见，充分发挥
独立董事的作用，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，为公司的长远健康发展起到了积极作用。现将
2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事简历
1、李晓春，男，研究生学历，中共党员，汉族。曾任国泰君安
企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限
公司总经理，上海隆瑞投资顾问有限公司董事长，世纪证券有限责任
公司代副总裁，西藏同信证券有限责任公司副总裁，瑞银证券投资银
行部董事总经理，多起市场销售有限责任公司总经理。曾任三友化工、
中国海城、富龙热电、冀东水泥独立董事。现任泓德基金管理有限公
司督察长，三友化工独立董事。
2、杨贵鹏，男，大学学历，中国注册会计师，汉族。曾任中天
信会计师事务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事
务所主管合伙人、中银绒业独立董事。现任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人，日照港独立董事、首钢股份独立董事、三友化工
独立董事。
3、邓文胜：男，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北
京市华联律师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，求
实股份独立董事，三友化工独立董事。
4、郑瑞志：男，研究生学历，群众，汉族。历任民政部科员、
北京市众天律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙
人，因任期届满自 2019 年 11 月 15 日起不再担任三友化工独立董事。
5、赵璇，男，博士研究生学历，中共党员，汉族。清华大学环
境科学与工程专业学士、博士毕业。现任清华大学核能与新能源技术
研究院教授、博士生导师，自 2019 年 11 月 15 日起担任三友化工独
立董事。
6、张文雷，男，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。
曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等
职。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业
联合会常务理事兼副秘书长，中国化工环保协会副理事长，上海氯碱
化工股份有限公司外部董事。2019 年 12 月 13 日，因个人工作原因，
张文雷向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会委员职务。
2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，补
选陈爱珍女士为公司第七届董事会独立董事及董事会战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会委员职务，任期至第七届董事会任期届
满之日止。张文雷先生自 2020 年 1 月 14 日起不再担任公司独立董事
及上述委员职务。
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其
他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019 年度出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会 4 次，董事会会议 7 次。作为三
友化工独立董事，我们本着勤勉尽责的态度积极参加并按时出席公司
会议，具体情况如下：
独立董事 应参加董事 实际出席 应参加股 实际出席股东
姓名 会次数 董事会次数 东大会次数 大会次数
李晓春 7 7 4 4
张文雷 7 7 4 4
杨贵鹏 7 7 4 4
邓文胜 7 7 4 4
郑瑞志 6 6 4 4
赵璇 1 1 0 0
注： 因任期届满，郑瑞志先生自 2019 年 11 月 15 日起不再担任
公司独立董事，赵璇先生自 2019 年 11 月 15 日起开始担任公司独立
董事。
报告期内，我们按时出席会议，认真审议公司各项议题，恪尽职
守，认真充分履行独立董事职责。在会前认真审阅议案资料，对公司
重大事项议案认真了解、仔细查验和研究，依据自身专业能力和经验
审慎行使表决权，发表客观、公正、独立的意见，为公司董事会、股
东大会的科学决策发挥了积极作用。
为充分保护股东的合法权益，参会期间我们积极对公司进行现场
考察，深入对公司生产经营运作及重大投资项目建设情况进行了解，
运用专业知识和管理经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥
监督和指导作用。公司管理层高度重视与我们的交流、沟通，定期汇
报公司生产经营和重大事项进展情况，为我们履职提供了便利的条件
和支持。我们也注重监管新规学习，督促公司规范运作，合规信息披
露。
三、 保护投资者权益方面所作的工作
报告期内，我们对需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了
认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易
等事项均进行了认真的核查，在充分了解的基础上，独立、客观、审
慎地行使表决权，必要时均发表了自己的独立意见，积极有效的履行
了自己的职责。报告期内重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进
行了认真审查，发表了事前认可意见，并对相关事项进行深入了解后
发表了独立意见。公司关联交易严格遵守了相关法律的有关规定，履
行的程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、
等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，担保程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披
露义务。被担保对象为公司的全资或控股子公司，具有较强的偿债能
力，担保风险可控，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关
联方非经营性资金占用的情况，有效维护了公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。
（三）现金分红情况
自上市以来，公司在努力保持经营业绩稳定增长的同时，始终不
忘回报投资者，坚持现金分红，让股东共同分享企业成长收益。报告
期内，为进一步建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决
策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权
益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，
公司董事会又制定了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。结
合公司 2019 年度生产经营规划及资金需求，公司拟定了 2018 年度利
润分配预案：以总股本 2,064,349,448 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.31 元（含税），共计派发现金红利 476,864,722.49 元，
占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的 30.07%。剩余未分配
利润结转下一年度。2018 年度不进行资本公积金转增。该预案经公
司董事会和股东大会审议通过,公司以 2019 年 6 月 11 日为股权登记
日实施了该利润分配方案。
我们认为，公司制定的 2018 年度利润分配预案符合《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。与公司规模、发展阶段
和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基
础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资
回报。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况
进行了核查，承诺各方均严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺
的情况，也不存在损害中小股东利益的情况。
（五）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
报告期内，公司部分董事、高管发生了变更。我们对公司董事、
高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况
进行了认真审核，我们认为相关候选人具备担任上市公司董事或高管
的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认
定的不适合担任上市公司董事或高管的情形。相关候选人的提名和选
举、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。
报告期内，公司严格执行了现有的董事、监事及高级管理人员薪
酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程、规章制度的规定。
（六）审计机构履职情况
报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务
审计机构和内控审计机构，具有证券、期货相关业务执业资格，拥有
较为丰富的上市公司审计执业经验。我们认为其在担任公司审计机构
期间，在财务报表审计过程中能坚持独立审计准则，未发现该所有关
工作人员有损职业道德的行为，保证了公司审计工作的顺利开展，较
好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（七）公司规范运作情况
报告期内，公司严格遵守相关监管法律法规规定，相关事项履行
了必要的审批、报送程序，真实、准确、及时、完整地履行了上市公
司信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告52份，有效维护了中
小股东的知情权，提高了公司的市场信誉和社会形象。公司整体运行
规范有序。
四、总结
报告期内，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系健
全，财务运行合规、健康，关联交易公平、公开，信息披露真实、准
确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，
客观公正，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应
有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们将继续加强新规学习，严格按照
相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求和规定，谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚持独立、客观、审慎的判断
原则参与公司治理，深入了解公司生产经营状况，加强与公司董事会、
监事会、管理层各成员之间的沟通，为进一步提高公司决策水平和经
营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是
中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康稳定发展。
特此报告。
独立董事： 杨贵鹏 李晓春 邓文胜 郑瑞志 赵璇 张文雷
2020 年 4 月 30 日
唐山三友化工股份有限公司
关于计提 2019 年度高管奖励基金的议案
各位股东：
2019 年，在董事会和经营班子的领导下，公司各单位积极应对
严峻的市场形势、努力克服各种不利因素，优化产业布局，深化基础
管理，突出供销联动，各项工作取得了突破。2019 年度公司净资产
收益率提取前达到 6.42%。
根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，年度奖励
基金的提取比例主要依据年度合并口径加权平均净资产收益率的完
成情况计算。以净资产收益率达到 6%和 10%作为提取的两个临界点，
具体提取比例如下表，但奖励基金与特别奖励提取比例总和不得超过
年度净利润的 10%。
净资产收益率 <6% 6% 8% 10% 11% 12%
奖励基金提取比例 0 6% 7% 8% 8% 9%
特别奖励提取比例 0 0 0 0.5% 1% 1.5%
合计 0 6% 7% 8.5% 9% 10%
因此，公司确定奖励基金的计提比例合计为 6%，计提基数为提
取前合并报表中归属于母公司净利润 715,090,734.42 元，提取金额
为 4,290.00 万元。
该议案已经公司于 2020 年 4 月 24 日召开的七届十次董事会会议
审议通过，董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制
定并具体实施该奖励方案。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
特此汇报。
唐山三友化工股份有限公司
2020 年 4 月 30 日
