天风证券股份有限公司
关于唐山三友化工股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为唐山三友
化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）2016 年度非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关法规的要求，对三友化工本次非公开发行股票部分限售股份
申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、 非公开发行 A 股股票概况及后续股本变化情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次发行核准情况
本次发行经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2017]293号《关于核
准唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准批复。
（三）本次发行限售股股份登记情况
2017年6月14日，公司以非公开发行方式向8名特定投资者发行了213,963,961
股人民币普通股（A 股），发行价格为每股6.66元。并于2017年6月19日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并由中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
（四）本次发行限售股锁定期安排
公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份限售期为自发行结
束之日起36个月，可上市交易时间为2020年6月19日。其余7名特定对象认购的股
份限售期为自发行结束之日起12个月，可上市交易时间为2018年6月19日。如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。上述锁定期为12个月的7
名特定投资者合计持有的186,936,934股限售股已于2018年6月19日解除限售上市
流通。
序号 投资者名称 获配股数（股） 锁定期（月）
1 唐山三友碱业（集团）有限公司 27,027,027 36
2 方正证券股份有限公司 22,522,522 12
3 厦门象屿集团有限公司 22,522,522 12
4 财通基金管理有限公司 43,543,543 12
5 北信瑞丰基金管理有限公司 28,528,528 12
6 易方达基金管理有限公司 30,030,030 12
7 中欧基金管理有限公司 22,522,522 12
8 周雪钦 17,267,267 12
总计 213,963,961
（五）股本变动情况
本次非公开发行股票完成前后，公司股本变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份变动数
股份类别 持股比例
持股数量 （股） 量(股) 持股数量（股） 持股比例（%）
（%）
有限售条件流
0 0 213,963,961 213,963,961 10.36
通股
无限售条件流
1,850,385,487 100 0 1,850,385,487 89.64
通股
合计 1,850,385,487 100 213,963,961 2,064,349,448 100
本次发行完成后，公司股本增加213,963,961股，公司总股本变为
2,064,349,448股。本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增股本
等事项导致公司股本数量变化的情况。
二、本次发行限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次非公开发
行的股份为限售股。公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司承诺认购公司
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，其余 7 名特定
投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。至本核查意见出具
之日，本次非公开发行股票的上述认购对象均严格履行了上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2020年6月19日。
2、本次可上市流通股份数量为27,027,027股，占公司目前总股本的1.31%。
3、本次申请解除股份限售的投资者为唐山三友碱业（集团）有限公司。
4、本次解除非公开发行限售股份上市流通情况如下：
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序号 投资者名称 持有股数（股）
司总股本比例 通数量 股数量
1 唐山三友碱业（集团）有限公司 27,027,027 1.31% 27,027,027 0
总计 27,027,027 1.31% 27,027,027 0
四、本次限售股份解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 27,027,027 -27,027,027 0
有限售条件的流通 2、其他境内法人持有股份 0 0 0
股份 3、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 27,027,027 -27,027,027 0
A股 2,037,322,421 27,027,027 2,064,349,448
无限售条件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 2,037,322,421 27,027,027 2,064,349,448
股份总额 2,064,349,448 0 2,064,349,448
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司2016年非公开发行股票限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查报
告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构
对三友化工本次限售股份解禁上市流通无异议。
此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司非
公开发行限售股上市流通的专项核查意见》的签字盖章页
保荐代表人： ________________ _________________
吴丽 陈培毅
天风证券股份有限公司
年 月 日
