证券代码：600409       证券简称：三友化工      公告编号：临 2021-002 号



                    唐山三友化工股份有限公司
                       八届四次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开八届四次董事会的会议通

知于 2021 年 3 月 29 日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议

于 2021 年 4 月 8 日在公司所在地会议室召开。会议由公司董事长王春生先生主

持，应出席董事 15 人，亲自出席董事 15 人，全体监事及部分高级管理人员列席

了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决

议合法有效。

    经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

    一、审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》，并提请年度股东大会审

议。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司 2020 年年度报告全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。

同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》。同意票 15 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    四、审议通过了《2020 年度社会责任报告》。同意票 15 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2020 年度社会责任报告》。

    五、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》。同意票 15 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同时披露的《2020 年度内部控制评价报告》及中喜会计

师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司内部控制审计报告》（中喜专审字[2021]

第 00582 号）。

    六、审议通过了《2020 年度独立董事述职报告》。同意票 15 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2020 年度独立董事述职报告》。

    七、审议通过了《2020 年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。

同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    八、审议通过了《2020 年度利润分配预案》。同意票 15 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    经审计，2020 年度公司本体（母公司口径）实现净利润 393,431,449.43 元，

扣除已为股东分配利润 342,682,008.37 元，本期提取法定盈余公积 39,343,144.94

元，加年初未分配利润 1,698,454,833.65 元，期末可供上市公司股东分配的利润

为 1,709,861,129.77 元。。

    为保障公司广大股东利益，结合公司 2021 年度经营规划及资金需求，2020

年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本 2,064,349,448 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 2.45 元（含税），共计派发现金红利 505,765,614.76

元，占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润的 70.53%。剩余未分配利润结

转下一年度。2020 年度不进行资本公积金转增。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变

动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交年度股东大会审

议。

    具体内容详见公司同时披露的《2020 年年度利润分配预案公告》（公告编

号：临 2021-004 号）。
    九、审议通过了《关于 2020 年度各项资产处置损失的议案》。同意票 15

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2020 年度公司固定资产报废损失 2,916.07 万元，减少当期利润；投资性房

地产损失-687.37 万元，增加当期利润；存货损失 2504.11 万元，计入当期损益；

确认坏账损失 1086.11 万元，由于已做账务处理，相应核减已提取的坏账准备，

对公司本期损益无影响。

    十、审议通过了《董事会战略委员会 2020 年度工作报告》。同意票 15 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十一、审议通过了《董事会审计委员会 2020 年度工作报告》。同意票 15

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计

委员会 2020 年度工作报告》。

    十二、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2020 年度工作报告》。同意

票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十三、审议通过了《董事会提名委员会 2020 年度工作报告》。同意票 15

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十四、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议

案》，关联董事王春生先生、于得友先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先

生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意

票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    董事会同意公司对在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核结果及按考

核结果兑现的薪酬。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于计提 2020 年度高管奖励基金的议案》，关联董事

王春生先生、于得友先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先生、李瑞新先生、

王兵先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票 6 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。

    2020 年度公司净资产收益率提取前达到 6.56%。董事会同意公司根据《公司

高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为 6%，计提

基数为提取前合并报表中归属于母公司净利润 750,845,931.83 元，提取金额为

4,505.00 万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实

施奖励方案。

    十六、审议通过了《2021年度生产经营计划》。同意票15票，反对票0票，

弃权票0票。

    十七、审议通过了《2021 年度基建、技改项目投资计划》。同意票 15 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司 2021 年度计划安排前期、基建、技改、研发、安环等项目 445 项，其

中结转项目 122 项，新建项目 323 项，项目总投资 330,079 万元。2021 年度计划

投资 73,661 万元，其中结转项目投资 28,007 万元，新建项目投资 45,654 万元。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    十八、审议通过了《2021 年度筹融资计划》。同意票 15 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    董事会同意公司 2021 年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的

资金需要，通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资 11.37 亿元，办理续贷

银行贷款 19.36 亿元。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    十九、审议通过了《关于2021年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意票

15票，反对票0票，弃权票0票。

    董事会同意公司 2021 年以自有资金为全资及控股子公司提供续贷及新增不

超过 19,500 万元的委托贷款，期限不超过三年（含三年），委托贷款利率参照

中国人民银行同期贷款利率执行。并授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包

括但不限于在上述总额度范围内确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及

选择委托贷款银行、签订有关协议等。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同时披露的《关于 2021 年度为子公司提供委托贷款的公

告》（公告编号：临 2021-005 号）。

    二十、审议通过了《关于 2021 年度为子公司提供担保的议案》。同意票 15

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    董事会同意公司 2021 年度在已有的为子公司担保额度基础上，为子公司提

供新增担保 339,379.69 万元，2021 年度整体担保限额 531,100.00 万元。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同时披露的《关于 2021 年度为子公司提供担保的公告》

（公告编号：临 2021-006 号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十一、审议通过了《关于 2021 年度子公司为子公司提供担保的议案》。

同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交年度股东大会审议。

    董事会同意公司子公司在 2021 年度为子公司提供不超过 190,000 万元额度

的银行授信担保。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同时披露的《关于 2021 年度子公司为子公司提供担保的

公告》（公告编号：临 2021-007 号）。

    二十二、审议通过了《关于日常关联交易2020年完成情况及2021年预计的议

案》。关联董事王春生先生、于得友先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先

生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意

票6票，反对票0票，弃权票0票。

    董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司 2021 年度日

常关联交易预计的额度并授权公司管理层在预计额度内签署具体的关联交易合

同。

    独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会审计委员

会就该事项发表了同意的专项意见。
    具体内容详见公司同时披露的《关于日常关联交易 2020 年完成情况及 2021

年预计的公告》（公告编号：临 2021-008 号）。

    二十三、审议通过了《关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案》。同意票

15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务

审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为

130 万元。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公

司同时披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-009号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十四、审议通过了《关于聘请 2021 年度内部控制审计机构的议案》。同

意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部

控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用

为 50 万元。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公

司同时披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2021-009 号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十五、审议通过了《关于修订董事会各专业委员会议事规则的议案》。同

意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     修订后的董事会各专业委员会议事规则详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    二十六、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。同意票

15票，反对票0票，弃权票0票。

    修订后的《公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    二十七、审议通过了《关于修订<控股子公司管理办法>的议案》，同意票
15票，反对票0票，弃权票0票。

    修订后的《公司控股子公司管理办法》全文详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    二十八、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。同

意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    修订后的《公司内幕信息知情人登记制度》全文详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    二十九、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。同意

票15票，反对票0票，弃权票0票。

    修订后的《公司信息披露事务管理制度》全文详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    三十、审议通过了《公司“十四五”发展规划》。同意票 15 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    “十四五”期间，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，发

扬“创业守成，事在人为”的企业精神，坚持稳中求进，做到守正创新，按照“创

新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，优化做强“两碱一化”循环经济体系，

谋划发展曹妃甸精细化工产业基地，推动企业平稳、健康、绿色、智慧化、可持

续的高质量发展。

    一是优化做强“两碱一化”循环经济，提升产业质量和效益。巩固纯碱行业

龙头，推进资源化综合利用；实施 6 万吨/年新溶剂绿色纤维素纤维等项目，优

化粘胶产业布局，厚植品牌、技术优势；谋划 30 万吨/年离子膜烧碱扩建，深度

融入区域循环经济；实施有机硅三期 20 万吨单体扩建，不断提升环体自用率；

实施热电“一炉一机”扩建，与主导产业协同推进；提升原盐产业硬件，降本提

产；碱石增储延长服务年限；谋划资源稳定供给和战略合作。

    二是与石化、煤化产业相结合，谋划曹妃甸精细化工产业基地，对接曹妃甸

园区石化项目原料及港口资源优势。适时启动共约 80 万吨/年石化、氯下游精细

化工系列产品项目；利用浓海水配套发展 30 万吨/年离子膜烧碱项目、30 万吨/
年乙烯氧氯化法特种 PVC 树脂项目，对接大炼化项目；同时谋划自建或参与园

区热电联产项目，融入石化-盐化-煤化“三化一体”区域循环经济产业链。

    三是培育提升新动能，适度发展对外贸易、现代物流产业，推进企业智慧化

建设，升级安全环保，提升资源综合利用能力。

    如外部条件具备项目全部实施，预计到“十四五”末公司主产品年产能将达

到：纯碱 380 万吨（含青海）、粘胶短纤 90 万吨（含莱赛尔纤维）、烧碱 113

万吨（含曹妃甸 30 万吨）、PVC 82 万吨（含特种树脂 39 万吨，其中曹妃甸 30

万吨）、有机硅单体 40 万吨。

    公司未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对

投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

    三十一、审议通过了《关于投资建设热电联产项目的议案》。同意票 15 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票。

    为进一步满足公司未来产业发展及南堡开发区各企业不断增长对电力、热力

的需求，保障持续、安全、稳定供热，促进节能减排，董事会同意投资 45,220.30

万元建设热电联产项目，即新建 1 台 30MW 抽背式汽轮发电机组，配 1 台 480t/h

高温高压煤粉锅炉，同步建设烟气脱硫、脱硝及除尘装置等辅助设施。项目计划

总投资 45,220.30 万元，其中 30%由公司自筹，70%通过银行贷款解决。

    具体内容详见公司同时披露的《关于投资建设热电联产项目的公告》（公告

编号：临 2021-010 号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    三十二、审议通过了《关于投资建设年产 20 万吨有机硅扩建工程项目的议

案》。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    为进一步做大做强有机硅单体产业，提高公司竞争力，进一步降低成本、调

整和优化产品结构，继续保持行业内规模优势，实现经济规模和上下游一体化，

董事会同意控股子公司硅业公司投资 97,472.40 万元扩建 20 万吨/年有机硅单体

项目。项目资金 38.4%公司自筹，61.6%银行贷款。

    具体内容详见公司同时披露的《关于投资建设年产 20 万吨有机硅扩建工程
项目的公告》（公告编号：临 2021-011 号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    三十三、审议通过了《关于投资建设 20 万吨/年新溶剂法绿色纤维素纤维项

目（一期）的议案》。同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    为优化产业布局，推进莱赛尔纤维产业化，保持公司在再生纤维素纤维行业

优势地位，董事会同意公司全资子公司远达纤维投资 16.35 亿元（含 5000 万美

金）建设 20 万吨/年新溶剂法绿色纤维素纤维项目（一期），即 6 万吨/年新溶剂

法绿色纤维素纤维项目。项目资金 7 亿元银行贷款，其余由公司自筹。

    具体内容详见公司同时披露的《关于投资建设 20 万吨/年新溶剂法绿色纤维

素纤维项目（一期）的公告》（公告编号：临 2021-012 号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    三十四、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。同意票15

票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见公司同时披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公

告编号：临2021-013号）。

    特此公告。

                                    唐山三友化工股份有限公司董事会

                                                 2021年4月9日