唐山三友化工股份有限公司
                    2020 年度独立董事述职报告

    作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规及制度的规定和要求，在 2020 年的工作
中，定期了解公司财务、经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉
尽责。本着客观、公正、独立的原则，积极出席公司相关会议，认真审阅、严格
审核提交董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项独立客观的发表意见，
充分发挥了独立董事的作用，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，为公司的长远健康发展起到了积极作用。现将 2020 年度履
职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
   （一）独立董事简介
    1、邓文胜：男，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北京市华联律
师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，天津天大求实电力新技术
股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。
    2、赵璇：男，博士研究生学历，中共党员，汉族。清华大学环境科学与工
程专业学士、博士毕业。现任清华大学教授、博士生导师，三友化工独立董事。
    3、陈爱珍：女，经济学硕士，律师，汉族。历任山西大学助教、讲师、副
教授，现任北京市众天律师事务所担任合伙人律师，河北先河环保科技股份有限
公司独立董事、东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限
公司独立董事。自 2020 年 1 月 14 日起任三友化工独立董事。
    4、陈胜华：男，汉族，管理学硕士，中国注册会计师、高级会计师，全国
会计领军人才。历任北京会计师事务所审计师，北京华信诚会计师事务所有限责
任公司副主任会计师，北京华夏正风会计师事务所合伙人、首席合伙人。现任北
京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人，兼任中国注册会计师协会维权
委员会委员、北京注册会计师协会战略发展委员会委员、中央财经大学会计学院
客座导师、首都经济贸易大学、北京信息科技大学兼职教授、硕士生导师。北方
华创科技集团股份有限公司独立董事、顺利办信息服务股份有限公司独立董事、
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事。因换届选举，自 2020 年 8 月
6 日起任三友化工独立董事。
    5、赵向东：男，满族，中共党员，研究生学历，高级经济师、中国国际咨
询公司特聘专家。历任丹东化学纤维（集团）有限公司技术员、科长、外贸处长、
副总经理、总经理、董事长、党委书记；中国化学纤维工业协会副会长；中纺资
产管理有限公司总经理兼中国化学纤维工业协会副会长；现任北京东兴联永同昌
投资管理有限公司执行董事、党委书记、常务副总裁，兼中国化学纤维工业协会
副会长、兼中纺资产管理有限公司高级顾问、北京时尚控股有限责任公司外部董
事、北京中材汽车复合材料有限公司董事。因换届选举，2020 年 8 月 6 日起任
三友化工独立董事。
    6、杨贵鹏：男，大学学历，中国注册会计师，汉族。历任中天信会计师事
务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所主管合伙人、中银
绒业独立董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，日照港独立董
事、首钢股份独立董事。因换届选举，自 2020 年 8 月 6 日起不再担任三友化工
独立董事。
    7、李晓春：男，研究生学历，中共党员，汉族。曾任国泰君安企业融资总
部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限公司总经理，上海隆瑞
投资顾问有限公司董事长，世纪证券有限责任公司代副总裁，西藏同信证券有限
责任公司副总裁，瑞银证券投资银行部董事总经理，多起市场销售有限责任公司
总经理。曾任三友化工、中国海城、富龙热电、冀东水泥独立董事。现任泓德基
金管理有限公司督察长。因换届选举，自 2020 年 8 月 6 日起不再担任三友化工
独立董事。
    8、张文雷：男，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。历任中国氯
碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业
协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国
化工环保协会副理事长，上海氯碱化工股份有限公司外部董事。因个人工作原因，
自 2020 年 1 月 14 日起不再担任公司独立董事。
  （二）关于独立性的说明
    作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司
及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）股东大会及董事会履职情况
    2020 年度，公司共召开股东大会 3 次，董事会会议 6 次。我们通过现场及
现场结合通讯的方式，按时参加了公司本年度历次股东大会、董事会。我们在会
前认真审阅议案资料，对公司重大事项议案认真了解、仔细分析和研究，依据自
身专业能力和经验审慎行使表决权，发表客观、公正、独立的意见。我们认为公
司 2020 年度历次股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履
行了相关程序，决策合法有效。因此，我们对本年度公司董事会、股东大会的各
项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。会议出
席情况如下：
  独立董事       应参加董事         实际出席      应参加股       实际出席股东
    姓名           会次数         董事会次数    东大会次数         大会次数

     邓文胜           6                6               3               3

      赵璇            6                6               3               2

     陈爱珍           6                6               2               2

     陈胜华           3                3               0               0

     赵向东           3                3               0               0

     杨贵鹏           3                3               3               3

     李晓春           3                3               3               3

     张文雷           0                0               1               1
     注： 张文雷先生自 2020 年 1 月 14 日期不再担任公司独立董事，陈爱珍女士自 2020
年 1 月 14 日起开始担任公司独立董事；2020 年公司董事会进行换届选举，杨贵鹏先生、李
晓春先生自 2020 年 8 月 6 日起不再担任公司独立董事，陈胜华先生、赵向东先生自 2020
年 8 月 6 日起开始担任公司独立董事。
    （二）董事会专门委员会履职情况
    作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员
和提名委员会委员，我们严格按照公司制订的各委员工作细则及其他相关法律法
规的规定，开展专门委员会工作。我们对本年度公司董事会专门委员会的各项议
案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。会议出席情
况如下：
               审计委员会       薪酬与考核委员会      战略委员会         提名委员会
独立董事      （共召开 4 次）     （共召开 2 次）    （共召开 2 次）    （共召开 2 次）
  姓名       应出席    实际出   应出席    实际出    应出席   实际出    应出席    实际出
               次数    席次数   次数      席次数    次数     席次数    次数      席次数

 邓文胜         4           4      2           2       -          -       2           2

  赵璇          4           4      2           2       -          -       2           2

 陈爱珍         -           -      2           2       2          2       2           2

 陈胜华         2           2      1           1       -          -       -           -

 赵向东         -           -      1           1       1          1       -           -

 杨贵鹏         2           2      1           1       -          -       -           -

 李晓春         -           -      1           1       1          1       2           2

 张文雷         -           -      -           -       -          -       -           -
   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    为充分保护股东的合法权益，参会期间我们积极对公司进行现场考察，深入
对公司生产经营运作及重大投资项目建设情况的了解，运用专业知识和企业管理
经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导作用。
    公司管理层高度重视与我们的沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事
项的进展情况，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及
时准确传递，充分保证了我们的知情权。为我们更好的履职提供了必要的条件和
大力支持。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查阅，
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的审
阅，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，发表了自己的独立
意见，积极有效地履行了自己的职责。报告期内重点关注事项如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
查，日常关联交易实际完成情况没有超过年度预计总金额。公司关联交易严格遵
守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现
了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    （二）对外担保及非经营性资金占用情况
    报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行对
外担保审批程序，未发生违规担保事项，无逾期担保，亦不存在非经营性资金被
控股股东及其他关联方占用的情况。
    报告期内，公司对子公司提供担保及子公司对子公司提供担保均为各子公司
日常经营所需，被担保的子公司均为公司控股子公司，均具有足够偿还债务的能
力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的
利益。担保程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务。不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规
相违背的情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司完成“20 三友 01”公司债券发行，募集资金总额 6 亿元。
公司能严格按照募集说明书的约定存放及使用募集资金，不存在违规使用情况。
   （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事会进行了换届选举。我们对公司第八届董事会董事候选
人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况进行了了解，我们认为相关候
选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上
海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。董事候选人的提名和表决
程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
    报告期内，公司对高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。聘任的高级管理人员均
具备相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现其存在《公司法》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
    报告期内，公司严格执行了现有董事、监事及高级管理人员考核与激励的相
关规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》、
规章制度的规定。
    （五）业绩预告情况
    公司按照中国证监会、上海证券交易所有关规定要求，及时披露了《2019
年度业绩预减公告》，对 2019 年度业绩预减情况、预减主要原因等内容进行了详
细的披露。
    （六）聘任会计师事务所情况
    报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内控审计机构，未发生改聘。我
们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较为丰富的上市公司执业经验。
在担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中能坚持独立审计
准则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开
展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
    （七）利润分配情况
    自上市以来，公司在努力保持经营业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资
者，坚持现金分红，让股东共同分享企业成长收益。结合公司 2020 年度生产经
营规划及资金需求，2019 年度公司拟定了如下利润分配预案并顺利通过公司董
事会和股东大会审议通过, 以总股本 2,064,349,448 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.66 元（含税），共计派发现金红利 342,682,008.37 元，占
公司 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 50.18%。剩余未分配利润结转下一
年度。2019 年度不进行资本公积金转增。公司以 2020 年 7 月 7 日为股权登记日
实施了该利润分配方案。
    我们认为，公司 2019 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年
股东分红回报规划》的相关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在
考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益
诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核
查，承诺各方均严格遵守了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况，也不存在损
害中小股东利益的情况。
    （九）信息披露情况
    报告期内，公司严格遵守相关监管法律法规规定，相关事项履行了必要的审
批程序，真实、准确、及时、完整地履行了上市公司信息披露义务，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。年内公司共披露定期报告4份、临时公告38份，
有效维护了中小股东的知情权，提升了公司的透明度和资本市场形象。公司
2019-2020年度信息披露工作再次被上交所评价为A(优秀)，已连续四年。
    （十）内部控制建设及执行情况
    我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能结合公司实际运行情
况不断更新完善相关业务流程，报告期内，根据公司发展需要，公司修订了财务
报告及非财务报告内部控制缺陷的定量标准。报告期内公司内部控制不存在重大
缺陷，对存在的一般缺陷已及时责成相关单位重新梳理业务流程，完善内部控制
手册，经检查所有缺陷已整改完成。公司内部控制健全有效，符合有关法律法规
和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    （十一）董事会及下设各委员会运作情况
    报告期内，公司共召开 6 次董事会，每次会议的召集、召开程序合法合规，
会议通知及资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合
法有效，关联董事在审议关联交易事项时均予以回避。
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
各委员会能根据公司实际情况,按照各自工作制度,规范运作，认真履职,有效促
进了公司经营决策效率及持续健康发展。2020 年度,我们积极参与公司董事会专
门委员会的工作,严格按照 《公司章程》及各议事规则的规定对相关议题进行审
议,独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的决策提供了有效支持。
    四、总结
    2020年，公司运作规范，经营管理规范有序，内控制度体系健全，财务运行
合规、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司
独立董事，我们本着独立、诚信、客观公正原则，勤勉尽责，在保障公司规范运
作、健康发展方面起到了应有的作用。
    2021年，我们将继续加强新规学习，严格按照相关法律法规和《公司章程》
等对独立董事的要求和规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚
持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，深入了解公司生产经营状况，加
强与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通，为进一步提高公司决策水
平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小
股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康高质量发展。
    特此报告。


  独立董事：邓文胜   赵璇   陈爱珍   陈胜华   赵向东   杨贵鹏   李晓春
            张文雷




                                                   2021 年 4 月 8 日