唐山三友化工股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则
                                （2021 年修订）


                                第一章 总 则
      第一条 为强化唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,进一
步强化内部控制，充分发挥审计委员会的监督管理作用，维护审计的独立性，做到事前审计、
专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《唐山三友化工股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其
他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
      第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责
公司内、外部审计的工作衔接、监督和核查工作，维护公司和公司中小股东的利益。
      第三条 董事会审计委员会对公司董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。

                               第二章 人员组成
      第四条 审计委员会成员由 5 名董事组成,其中独立董事 3 名,委员中至少有 1 名独
立董事为专业会计人士。
      第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
      第六条   审计委员会设主任委员(召集人)1 名,由会计专业的独立董事担任,负责主持
委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
      第七条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足
委员人数。
      第八条 审计部为审计委员会日常办事机构,负责日常工作实施和会议组织等工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                               第三章 职责权限
      第九条 审计委员会的主要职责权限：
      (一) 监督及评估外部审计机构工作，包括以下方面：
      1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独
立性的影响；
      2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
      3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
      4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事
项;
                                          1
   5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事
会秘书可以列席会议。(二) 监督及支持公司的内部审计工作，包括以下方面：
   1.审阅公司年度内部审计工作计划；
   2.督促公司内部审计计划的实施；
   3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
   4.指导内部审计部门的有效运作。
   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
   (三) 协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通，包括以下方面：
   1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
   (四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括以下方面：
   1.审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
   2.重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会
计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
   3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
   4.监督财务报告问题的整改情况。
   (五) 监督及评估公司内控的有效性,包括以下方面：
   1.对重大关联交易进行审计；
   2.评估公司内部控制制度设计的适当性；
   3.审阅内部控制自我评价报告；
   4.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进
方法；
   5.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   (六) 在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：
   1、协调会计师事务所审计工作时间安排；
   2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、
次数和结果以及相关负责人的签字确认。
   3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并就此形成书面意见。
   4、在年审注册会计师进场后应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具
初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并就此形成书面意见。
   5、对年度财务会计报告进行审议，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
   6. 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计
政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
   7.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
   8.监督财务报告问题的整改情况。

                                       2
    9.向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改
聘会计师事务所的决议。
    (七) 公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                               第四章 决策程序
    第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面
资料：
    (一) 公司相关财务报告；
    (二) 内外部审计机构的工作报告；
    (三) 外部审计合同及相关工作报告；
    (四) 公司对外披露信息情况；
    (五) 公司重大关联交易审计报告；
    (六) 其他相关事宜。
    第十二条     审计委员会会议,对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈
报董事会讨论：
    (一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
    (二) 公司内部审计制度是否己得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
    (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
    (四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五) 其他相关事宜。

                               第五章 议事规则
    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由审计委员会主任委员召集
和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职
责。定期会议每年至少召开四次。审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议可采取现场方式和通讯方式举行。会议召开前三天须通知全体委员。
    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
    第十六条     审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发


                                         3
表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十七条 如有必要,审计委员会可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。费用由公司支付。
    第十八条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第十九条   审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议
记录由公司证券部保存。
    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息，
严防内幕信息的泄漏、内幕交易等违法违规行为的发生。审计委员会成员中若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避。
    第二十二条 公司审计部负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审
计委员会履行上述职责创造必要的条件。

                               第六章 附 则
    第二十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行:
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。




                                                        唐山三友化工股份有限公司
                                                                     2021 年 04 月




                                         4