唐山三友化工股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                  （2021 年修订）



                                 第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全唐山三友化工股份有限公司 (以下简称“公司”)董事（非
独立董事）及高级管理人员业绩考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》和《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定,公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责
制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责拟定股权激励计划等，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长、董事；高级管理人员
是指经董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书及由
总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

                               第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成,其中独立董事不少于 3 名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条
的规定补足委员人数。
    第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构,负责薪酬与考核委员会日
常工作实施和会议组织等工作。

                               第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和
惩罚的主要方案和制度等；


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    （三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五） 董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、股权激励计划须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。

                               第四章 决策程序
    第十二条 公司人力资源部负责协调相关部门提供有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）提供公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行考评：
    （一）薪酬与考核委员会根据公司董事和高级管理人员各自分管工作完成情况进行考
核；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对公司董事及高级管理人员进行绩效
评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

                               第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,会议可采取现场方式和通讯方式
举行，会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行:每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议,必须经出席会议委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
    第十八条     如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
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   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或纪要,出席会议的委员应当在会议记
录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附 则
   第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十五条   本工作细则解释权归属公司董事会。
   第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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