证券代码：600409       证券简称：三友化工      公告编号：临 2022-005 号



                    唐山三友化工股份有限公司
                       八届八次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届八次董事会的会议

通知于 2022 年 3 月 4 日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会

议于 2022 年 3 月 15 日在公司所在地会议室以现场与通讯表决相结合的方式召

开。会议由公司董事长王春生先生主持，应出席董事 13 人，亲自出席董事 13

人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

    一、审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》，并提交年度股东大会审

议。同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司 2021 年年度报告全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    二、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》，并提交年度股东大会审议。

同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》。同意票 13 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    四、审议通过了《2021 年度财务工作报告》，并提交年度股东大会审议。

同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    五、审议通过了《2021 年年度利润分配预案》。同意票 13 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    经审计，2021 年度公司本体（母公司口径）实现净利润 724,237,993.66 元，

扣除已为股东分配利润 505,765,614.76 元，本期提取法定盈余公积 72,423,799.37
元，加年初未分配利润 1,709,861,129.77 元，期末可供上市公司股东分配的利润

为 1,855,909,709.30 元。

    为保障公司广大股东利益，结合公司 2022 年度生产经营规划及资金需求，

2021 年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本 2,064,349,448 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 2.45 元（含税），预计共计派发现金红利

505,765,614.76 元，占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 30.27%。剩

余未分配利润结转下一年度。2021 年度不进行资本公积金转增。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变

动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交年度股东大会审

议。

    具体内容详见公司同日披露的《2021 年年度利润分配预案公告》（公告编

号：临 2022-007 号）。

    六、审议通过了《关于 2021 年度各项资产处置损失的议案》。同意票 13

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2021 年度，公司固定资产报废损失 3,141.97 万元，减少当期利润；无形资

产处置损失-235.20 万元，增加当期利润；存货损失 3,638.69 万元，计入当期损

益；确认坏账损失 746.07 万元，由于已做账务处理，相应核减已提取的坏账准

备，对公司本期损益无影响。
    七、审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司 2021 年度计提各类资产减值准备和信用减值准备共计 10,722 万元，考
虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少 2021 年度归属于母公司所有者的净
利润 8,473 万元，占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润 5.07%。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    八、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》。同意票 13 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露的《2021 年度内部控制评价报告》及中喜会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》（中喜特审

2022T00140 号）。

    九、审议通过了《2021 年度社会责任报告》。同意票 13 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2021 年度社会责任报告》。

    十、审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》。同意票 13 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2021 年度独立董事述职报告》。

    十一、审议通过了《董事会战略委员会 2021 年度工作报告》。同意票 13

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十二、审议通过了《董事会审计委员会 2021 年度工作报告》。同意票 13

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司董事会审计委员会 2021 年度工作报告》。

    十三、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2021 年度工作报告》。同意

票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十四、审议通过了《董事会提名委员会 2021 年度工作报告》。同意票 13

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议

案》，关联董事王春生先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先生、李瑞新先

生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票 6 票，反对票 0 票，弃

权票 0 票。

    董事会同意公司对在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核结果及按考

核结果兑现的薪酬。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于计提 2021 年度高管奖励基金的议案》，关联董事

王春生先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先生、李瑞新先生、马连明先生、

郑柏山先生回避了本议案表决。同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2021 年度公司净资产收益率提取前达到 14.80%。董事会同意公司根据《公

司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为 10%，计

提基数为提取前合并报表中归属于母公司净利润 1,806,479,203.38 元，提取金额

为 18,063.00 万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具

体实施奖励方案。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    十七、审议通过了《2022年度生产经营计划》。同意票13票，反对票0票，

弃权票0票。

    十八、审议通过了《关于日常关联交易2021年完成情况及2022年预计的议

案》。关联董事王春生先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先生、李瑞新先

生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权

票0票。

    公司 2021 年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易

定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和

股东权益的情形。董事会同意公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对

2022 年日常关联交易预计的额度，并授权公司管理层根据业务需要在预计总额

度范围内签署具体的关联交易合同或补充协议。

    独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露的《关于日常关联交易 2021 年完成情况及 2022

年预计的公告》（公告编号：临 2022-008 号）。

    十九、审议通过了《2022 年度基建、技改项目投资计划》。同意票 13 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司 2022 年度计划安排前期、基建、技改、研发、安环、智慧化等项目 442

项，其中结转项目 86 项，新建项目 356 项，项目总投资 266,575 万元（含年产

20 万吨有机硅扩建工程项目投资 9.75 亿元）。2022 年度计划投资 145,540 万元

（含年产 20 万吨有机硅扩建工程项目投资 5 亿元），其中结转项目投资 19,156

万元，新建项目投资 126,384 万元。

    二十、审议通过了《2022 年度筹融资计划》。同意票 13 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票。

    董事会同意公司 2022 年度根据公司生产经营、项目建设和对外投资的资金

需要，通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资 12.69 亿元，办理续贷银行

贷款 14.98 亿元。董事会授权公司管理层具体办理新增银行贷款及存量贷款的续

贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的开立、票据贴现、拆票等相关工作。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十一、审议通过了《关于2022年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意

票13票，反对票0票，弃权票0票。

    董事会同意公司 2022 年以自有资金和公司债募集资金为全资及控股子公司

提供续贷及新增不超过 45,000 万元的委托贷款，期限不超过三年（含三年），

委托贷款利率参照中国人民银行同期贷款利率执行。并授权公司管理层办理委托

贷款相关手续，包括但不限于在上述总额度范围内确定向各子公司提供委托贷款

的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露的《关于 2022 年度为子公司提供委托贷款的公

告》（公告编号：临 2022-009 号）。

    二十二、审议通过了《关于 2022 年度为子公司提供担保的议案》。同意票

13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    为满足子公司日常经营需要，董事会同意公司 2022 年度在已有为子公司提

供担保额度基础上，为子公司提供新增担保额度 265,819.73 万元，2022 年度整

体担保限额 522,330.00 万元，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供新
增担保 162,848.04 万元，2022 年度整体担保限额 250,000.00 万元。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露的《关于 2022 年度为子公司提供担保的公告》

（公告编号：临 2022-010 号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十三、审议通过了《关于 2022 年度子公司为子公司提供担保的议案》。

同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事会同意公司子公司在 2022 年度为

子公司提供总额度不超过 160,000 万元的银行授信担保。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露的《关于 2022 年度子公司为子公司提供担保的

公告》（公告编号：临 2022-011 号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十四、审议通过了《关于聘请 2022 年度财务审计机构的议案》。同意票

13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务

审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为

130 万元。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公

司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-012号）。

    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十五、审议通过了《关于聘请 2022 年度内部控制审计机构的议案》。同

意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部

控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用

为 50 万元。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公

司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2022-012 号）。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十六、审议通过了《关于终止热电联产项目建设的议案》。同意票 13 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票。

    由于监管政策变化，董事会同意公司终止热电联产项目建设。

    具体内容详见公司同日披露的《关于终止热电联产项目建设的公告》（公告

编号：临 2022-013 号）。
    二十七、审议通过了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。同意票
13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为进一步建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期
投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的
《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十八、审议通过了《公司“三链一群”产业发展计划》。同意票 13 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，按照“向海洋转身、
向绿色转型、向高质量转变”的发展思路，依托公司中长期发展规划，公司研究
制定了“三链一群”（即“两碱一化”循环经济产业链、有机硅新材料产业链、
精细化工产业链、新能源新材料“双新”战略产业集群）产业发展计划，加快发
展特色海洋经济，壮大循环经济规模，努力将公司打造成河北省沿海经济带盐化
工、化工新材料领域的领军企业。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司“三链一群”产业发展计划》。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。

    二十九、审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。同意票 13

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会同意公司启动分拆唐山三友硅业有限责任公司（以下简称“硅业公
司”）至境内证券交易所上市前期筹备工作，并授权公司及硅业公司管理层做好
以下筹备工作，包括但不限于可行性方案论证、股改方案设计、组织编制上市方
案、签署筹划过程中涉及的相关协议等相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相
关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露的《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公

告》（公告编号：临 2022-014 号）。
    三十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。同意票 13 票，反对票
0 票，弃权票 0 票。
    公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《河北省国有
公司章程制定管理办法》（冀国资字〔2021〕5 号）等有关法律、法规、规范性
文件的要求对《公司章程》有关条款进行修改和完善。具体内容详见公司同日披
露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2022-015 号）。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    三十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为进一步规范公司法人治理，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，根
据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，对公司现行《股东大会议事规则》进行了全面修
订。修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    三十二、审议通过了《公司对外捐赠管理办法（试行）》。同意票 13 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《公司对外捐赠管理办法（试行）》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    三十三、审议通过了《公司经理层成员薪酬与经营业绩考核管理办法》，同
意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《公司经理层成员薪酬与经营业绩考核管理办法》全文详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
    三十四、审议通过了《公司董事会向经理层授权管理办法》，同意票 13 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《公司董事会向经理层授权管理办法》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    三十五、审议通过了《公司对外担保管理制度》。同意票 13 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
    《公司对外担保管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    三十六、审议通过了《公司筹融资管理办法》。同意票 13 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
    《筹融资管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    三十七、审议通过了《公司应付账款管理办法》。同意票 13 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
    《应付账款管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    三十八、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公

告编号：临2022-016号）。

    特此公告。

                                    唐山三友化工股份有限公司董事会

                                                 2022年3月16日