唐山三友化工股份有限公司
          董事会向经理层授权管理办法

                       第一章 总则
   第一条 为进一步完善唐山三友化工股份有限公司（以
下简称“公司”）治理，健全内部控制制度，规范董事会对
经理层的授权行为及公司“三重一大”事项决策流程，提高
决策效率，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事
规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
   第二条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：
   （一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制。
   （二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》
规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权
范围；董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理层决
策。
   （三）适时调整原则。根据内外部因素的变化情况和经
营管理工作需要，适时调整授权权限。
   （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监
督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
       第三条 经理层应当依法行使本办法规定的授权，并遵
守公司的各项规章，不得越权。
                     第二章 授权内容



                            1
       第四条 董事会依据公司发展战略、生产经营管理需要,
在董事会权限范围内，授予经理层对公司一定额度内的对外
投资、收购出售资产、资产处置、资产核销、关联交易、对
外捐赠等事项进行决策并开展授权事项的审签工作。本办法
未涉及的授权事项，按照《公司法》、《公司章程》的规定
执行。
       第五条 董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保
持相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等对授
权事项、范围进行动态调整，以提高决策效率，更好地满足
公司经营管理的实际需要。
       第六条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履
行授权事项的决策和实施职责，行使职权不得超越授权范
围。
       第七条 授权事项原则上应通过总经理办公会研究决
策。经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或
公司其他领导班子成员。其中，属于公司需要履行党委前置
程序的事项，应先经党委会研究讨论形成意见后再进行决
策。
       因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的情况，
总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同意决
议后，由总经理组织实施。
                第三章 授权事项的监督管理
       第八条 公司董事会负责对授权事项的全过程监管，经
理层应主动接受董事会的监督，做到权责分明，决策有序，


                            2
确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。
       第九条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。
       第十条 董事会对授权事项的监督：
       （一）以年度为周期，总经理将董事会授权事项履职执
行情况向董事会报告。
       （二）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或
外部环境发生重大变化，总经理应及时向董事会报告。董事
会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。
       （三）经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；
给造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经
理层的某一项或某几项授权，同时追究总经理及相关人员责
任。
                  第四章 授权的变更和终止
       第十一条   授权事项发生下列情况之一的，董事会可对
授权予以变更：
   （一）被授权人有越权行为；
   （二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
   （三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利
变化；
   （四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变
化；
   （五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
   （六）股东要求；
   （七）其他需要变更的情况。


                             3
    第十二条 发生下列情况之一的，授权终止：
   （一）授权事项结束；
   （二）授权被撤销；
   （三）其他需要终止的情况。
                     第五章 附则
    第十三条 本办法与《公司章程》、《公司“三重一大”
决策实施办法》、《董事会议事规则》规定不一致的，以《公
司章程》、《公司“三重一大”决策实施办法》、《公司董
事会议事规则》相关规定为准。
    第十四条 本办法经董事会审议通过后生效。
    第十五条 本办法由公司董事会负责解释。




                          4