唐山三友化工股份有限公司
                          独立董事工作制度

                                    第一章   总则

    第一条 为了规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理，促进公司独

立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，增强公司决策的科学性，

更好地保护中小股东和社会公众投资者的利益。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上

市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法

律、法规和《公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律

法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权

益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司

存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计

专业人士。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人应为会

计专业人士。

                             第二章 独立董事的任职条件

    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有本制度第七条所规定的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    5、法律法规、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织

的培训。

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；

    3、在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；

    4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，

包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

及主要负责人；

    6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、

监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管

理人员；

    7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    8、公司章程规定的不得担任董事的人员；

    9、有关主管部门规定的其他不得担任独立董事的人员。

    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳

父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上

市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任

职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                           第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表

公开声明。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容，

并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异

议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并

公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会

规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立

董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十一条 独立董事每届任期为三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超

过六年。

    第十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职由股东大会决定。如公

司在独立董事任期内对其进行撤换，应提前 10 个工作日向独立董事本人发出书面通知，独

立董事有权在股东大会上以口头或书面形式陈述意见。

    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其

作为特别披露事项予以披露。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数

的，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和

被依法免职的除外。在新任独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司

章程的规定履行职务，至新任独立董事产生之日。董事会应当在三个月内召开股东大会改选

独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                               第四章 独立董事的职权

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司独立董事应当积极行使以下特别职权：

    1、需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董

事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    2、提议聘用或者解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

    7、法律法规、中国证监会和上海证券交易所及公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。第 1 项、第 2 项事项应当由二分之一以上

独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十七条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、聘用、解聘会计师事务所；

    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

    7、内部控制评价报告；

    8、相关方变更承诺的方案；

    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托

理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、

公司关联人以资抵债方案；
    13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    15、法律法规、中国证监会和上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见

及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十八条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席

股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建

设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大

投资、生产、建设项目进行实地调研等。

    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。独立董事不应

出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。一名独立董事不得在一次

董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书

面确认意见的，应当在委托书中专门授权。

    独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。

    第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以

下内容：

    1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    2、发表独立意见的情况；

    3、现场检查情况；

    4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询

机构等情况；

    5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十一条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的责任和义

务，勤勉尽责地开展工作：
    1、独立董事需要及时听取公司管理层和总会计师关于公司本年度生产经营、规范运作

及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项

目的实地考察。

    2、在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会

计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构

成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其

特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提

供相关支持。

    3、在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事

应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司

是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

    4、对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关

事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现

与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议

的意见。

    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

    第二十二条   独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实

性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由、发表意见并予以披露。

    独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交

易等违法违规行为发生。

    第二十三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其

他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般义务，对

上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第二十四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股

股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构

成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提

出辞职。

    第二十五条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事

有权向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告：
    1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    3、董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审

议相关事项的提议未被采纳的；

    4、对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    5、严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。



                               第五章 独立董事的履职保障

    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条

件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，

定期汇报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案

及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重

大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资

料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，

公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持

和协助。

    第二十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司

承担。

    第三十条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审

议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职

责可能导致的风险。

                                     第六章 附 则
   第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定执行。

   第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起执行。