唐山三友化工股份有限公司
                            控股股东行为规范

    第一条 为进一步规范唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司” )控股股东的行
为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《唐山三友化工股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本规范。
    第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
    第三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。当控股股东
的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东和公司应充分维护中小股东的合法权益，否则
股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
    公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第四条 控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司股票。
    第五条 控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公开、公允”
和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同。控股股东不得利用关联交易转移公司的利
润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。
    第六条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建
立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励
的各项制度。
    第七条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有
效措施避免同业竞争。
    第八条 控股股东应当在上市公司为自己提供担保时，严格执行中国证监会、上海证券
交易所等有关规定，履行相关程序。
    第九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
    第十条 公司人员应独立于控股股东。在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足
够的时间和精力承担公司的工作。
    第十一条 控股股东提名公司董事、监事候选人，应严格遵循法律、法规和《公司章程》
规定的条件和程序。
    第十二条     控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
    第十三条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，在公司发行新股及进行资产置换过
程中注入公司的资产应独立完整、权属清晰并完成相关的产权变更手续；资金应及时足额到
位。
    控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地
位谋取额外的利益。
    第十四条 控股股东不得以任何形式违规占用公司的资产、资金及其他资源，不得向公
司进行摊派。
    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
    如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董
事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份
进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有
关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
    第十五条 公司应按照有关法律、法规的要求健全财务、会计管理制度，独立核算。控
股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东的财务部门与
公司的财务部门分开，不得共用银行帐户，不得共用一个结算中心，不得随意干预公司资金
的使用。
    第十六条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得下达
任何有关公司经营的计划与指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
    第十七条 控股股东办公机构应当与公司分开，不得合署办公。
    第十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接干预公
司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
    第十九条 本规范自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
    第二十条 本规范未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第二十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的修改，修订本
规范，报股东大会批准。