唐山三友化工股份有限公司
    独立董事关于八届十二次董事会有关事项的独立意见

    作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》及《公司章程》等有关规定和规范性文件的要求，我们严格履行诚实、勤
勉、独立的工作职责，就公司八届十二次董事会审议的相关事项进行了审查并发
表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
     经中喜会计师事务所（特 殊 普通合伙）审计，2022 年度公司本体（母
公 司 口 径 ） 实 现 净 利 润 1,319,570,529.98 元 ， 扣 除 已 为 股 东 分 配 利 润
505,765,614.76 元，本期提取 法定盈余公积 131,957,053.00 元，加年初未
分 配 利 润 1,855,909,709.30 元 ， 期 末 可 供 上 市 公 司 股 东 分 配 的 利 润 为
2,537,757,571.52 元。
    公司 2022 年度利润分配预案：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.46
元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 2,064,349,448 股，以此计算
拟派发现金红利 301,395,019.41 元，占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利
润的 30.48%。剩余未分配利润结转下一年度。2022 年度不进行资本公积金转增。
    我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律法规及《公司章程》《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的
有关规定，是基于公司目前的财务状况、资金需求及未来发展所做出的重要决定，
兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报。一致同
意该预案。
    二、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司 2022 年度计提各类资产减值准备和信用减值准备共计 8,757 万元，考
虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少 2022 年度归属于母公司所有者的净
利润 7,011 万元（剔除本期已转销的存货跌价准备的因素后，共计减少 2022 年
度归属于母公司所有者的净利润 2,355 万元）。
    我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政
策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害
公司和中小股东合法权益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执
行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是
在公司内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评
价，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    四、关于公司 2022 年度董事及经理层成员薪酬的独立意见
    我们认为，公司对在公司领薪的董事、经理层成员 2022 年度业绩和工作完
成情况进行的考核及根据考核结果兑现的薪酬符合公司实际情况。在对其薪酬的
发放、高管奖励基金提取及发放、奖励基金的运用方案进行审核后，我们认为其
薪酬水平能够与其职责的履行情况、承担的相关工作相挂钩，能够起到激励约束
的效果，披露的金额与实际发放情况相符，业绩考核和薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及《公司高级管理人员奖励基金管理办法》《经理层成员薪酬与经营
业绩考核管理办法》的规定。我们同意公司根据各位董事及经理层成员的考核结
果确定并发放的薪酬及按规定计提奖励基金。
    五、关于公司日常关联交易 2023 年度预计及签署日常关联交易框架协议的
独立意见
    公司 2022 年日常关联交易实际完成金额没有超出年初制定的年度预计总
额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，
不存在损害公司和股东权益的情形。
    经审核公司2023年度日常关联交易预计，我们认为，公司此项预计是基于公
司及各子公司日常生产经营的需要所制定的，是必要的、有利的。交易各方将遵
循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会
在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。
    公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易的定价
遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司和股东权
益的情形。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事
对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致
同意公司根据日常生产经营实际需要与关联方签署日常关联交易框架协议。
    六、关于公司 2023 年度为子公司提供委托贷款的独立意见
    我们认为，公司为全资及控股子公司提供委托贷款能够有效保证其生产经营
需求，且委托贷款对象均为公司全资或控股子公司，公司对其生产经营管理活动
具有控制权，财务风险处于可控范围内。同时为子公司提供委托贷款有利于提高
公司资金使用效率，改善整体负债结构，不会影响公司正常的经营运转，不会损
害公司及其他股东的利益。我们一致同意该议案。
    七、关于公司续聘 2023 年度财务审计及内部控制审计机构的独立意见
    我们认为，中喜会计师事务所具有丰富的上市公司执业经验，业务熟练、工
作勤勉，具有较高的执业水平；出具的财务审计、内部控制审计报告客观、公正，
符合公司的实际情况，较好地完成了公司 2022 年度的财务审计、内部控制审计
工作。因此，我们一致同意续聘中喜会计师事务所为公司 2023 年度的财务审计
机构和内控审计机构。


   独立董事签字：邓文胜    赵璇   陈爱珍   陈胜华   赵向东


                                                       2023 年 4 月 13 日