湘潭电机股份有限公司
            2021 年度独立董事述职报告

湘潭电机股份有限公司董事会：
       我们作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》《独
立董事年报工作制度》等有关规定，全面履行了独立董事
的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公司的运作
情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021
年度独立董事履行职责的情况报告如下：
       一、独立董事基本情况
       （一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况
的说明
       2021 年 4 月 23 日公司第七届董事会任期三年已满，需
进行换届选举。经公司 2020 年年度股东大会审议通过，选
举王昶先生、陈共荣先生、王又珑先生为公司第八届董事
会独立董事。三位独立董事拥有财务、金融、法律等相关
专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经
验。
       王昶：汉族，1973 年 2 月出生，湖南怀化人，中共党员，
博士研究生学历，国家社科基金重大项目首席专家。1994
年参加工作，历任怀化市经贸委综合研究室主任、怀化市
工业园筹备处负责人、铜陵有色等公司独立董事。现为中
南大学商学院二级教授、博导，湖南省哲学社会科学重点
研究基地中南大学产业发展战略研究中心主任、长沙市政
协委员。现任湘电股份独立董事。
       陈共荣：汉族，1962 年生，湖南邵阳人，中共党员，
1985 年 7 月毕业于原湖南财经学院财务会计专业，获经济学
学士学位，毕业后留校任教。曾任中山华帝、正虹科技、
科力远、梦洁股份独立董事。现为湖南大学教授，管理学
（会计学）博士，会计学硕士研究生导师，中国注册管理
咨询师，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价
格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省
财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。
现任郴电国际、长缆电工、远大住宅、湘电股份独立董
事。
       王又珑：汉族，1982 年 2 月出生，辽宁兴城人，中共党
员，博士研究生学历，研究员。2004 年毕业于清华大学电
机系，获学士学位，2009 年获中国科学院研究生院博士学
位。现为中国科学院电工研究所研究员，硕士研究生导师，
中国科学院大学岗位教师。中国科学院青年创新促进会会
员，中国电源学会交通电气化专委会委员。现任湘电股份
独立董事。
       （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
       作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在
公司主要股东体系内担任任何职务，没有为上市公司或者
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。履职过程中，
不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关
系的单位或个人的影响。不存在任何影响独立董事独立性
的情形。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会会议情况
    2021 年度，我们作为独立董事出席了公司召开的董事
会和股东大会会议。为充分履行独立董事职责，我们对提
交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层
积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。
我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况。2021 年，我们通过阅读资料、会谈沟
通等方式积极履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、
财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解
公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、
向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、
公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的
独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
    2021 年度出席董事会会议情况如下：
 姓 名     召开次数   出席次数   委托出席次数        备注

 何进日      1           1            0         换届前召开 1 次
 徐海滨        1        1            0         董事会

 陆国庆        1        1            0

 温旭辉        1        1            0



 姓 名    召开次数   出席次数   委托出席次数        备注

 王 昶         9        9            0         换届后召开 9 次

 陈共荣        9        9            0         董事会

 王又珑        9        9            0

    （二）出席股东大会会议情况
    2021 年度，公司召开了 2 次股东大会，出席股东大会会
议情况如下：
 姓 名    召开次数   出席次数 委托出席次数           备注

 王 昶         2        0            0

 陈共荣        2        0            0

 王又珑        2        0            0

    （三）董事会、股东大会议案审议情况
    2021 年度，公司第七届董事会共召开了 1 次会议，审议
通过了 20 项议案，独立董事针对 2 个议案发表了事前认可
意见、针对 7 个议案发表了独立意见；第八届董事会共召开
了 9 次会议，审议通过了 19 项议案，我们针对 2 个议案发
表了独立意见。2021 年度，公司共召开 2 次股东大会，审议
通过了 18 项议案。
    （四）考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，
定期交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们
履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件、电话、微信
等途径及时与公司保持日常联系，考察和了解公司运营情
况，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分
发挥了及时监督作用。
    三、独立董事重大事项履职情况
    （一）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其
关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况；公司与关
联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控
股股东实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）关联交易情况
    报告期内，我们严格依照《上海证券交易所股票上市
规则》等要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易
定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，
并依照相关程序进行审核，对公司 2020 年度实际发生及
2021 年度预计发生的日常关联交易进行事前审核，在确认
项目资料准备齐全并与管理层进行有效沟通后，出具了事
前认可独立意见，同意提交公司董事会会议审议。
    经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项
的独立意见，我们认为公司与关联方的关联交易，能充分
利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现
优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现
了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影
响公司的独立性。决策程序符合有关法律法规的要求，关
联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]98 号），
核准公司非公开发行不超过 209,117,575 股。公司实际发行
209,117,575 股，每股面值 1 元，发行价格为 5.17 元/股，实
际募集资金总额为人民币 1,081,137,862.75 元，扣除各项不
含税发行费用人民币 15,957,207.45 元后，募集资金净额为
人民币 1,065,180,655.30 元。大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了大信验字[2021]第 27-00002 号《验资报告》。
上述募集资金净额已于 2021 年 2 月 9 日全部到位。
    公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定，
目前，公司前次募集资金已按照相关规定使用完毕（募集
资金专户已注销完毕）。公司前次募集资金实际使用情况
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对
照，不存在不一致情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
       报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理
人员的聘任。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育
经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意
见。
       我们认真审查了高级管理人员的履职情况，认为：公
司高级管理人员均具备所聘岗位的任职资格条件、经营管
理经 验及专业业务能力。不存在相关法律法规的禁止任职
或市场禁入的情形；公司高级管理人员的提名方式、表决
程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，合法有效。
       董事会薪酬考核委员会严格按照《董事、监事及高级
管理人员薪酬与业绩考核管理办法》的规定对公司管理层
进行考评。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬具体执
行与考核方案经过了董事会薪酬与考核委员会的审议与批
准，在日常的执行过程中，董事会薪酬与考核委员会核查
了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩
效考核情况。报告期内，董事、监事及高级管理人员的薪
酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情
况制定的，保证了公司管理层稳定性，董事、监事及高级
管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪
酬分配方案，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及股
东利益的情形，所披露的报酬与实际发放情况一致。
       （五）聘任会计师事务所情况
       经公司第七届董事会第三十四次会议、2020 年年度股
东大会审议通过，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司提供 2021 年度财务审计服务。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资
格，报告期内严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道
德，认真履行了双方规定的义务和责任。
       （六）信息披露的执行情况
       我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，
及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》
的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义
务。本年度公司披露定期报告 4 个、临时公告 53 个。2021
年度信息披露工作总体来说能够做到真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       （七）现金分红情况
       因公司 2020 年度报表当时实现的可供分配利润为负数，
未达到《公司章程》等规定进行现金分红的条件，经公司
第七届董事会第三十四次会议及 2020 年年度股东大会审议
通过，公司 2020 年度不进行利润分配。我们认为公司董事
会做出的利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
       （八）内部控制的执行情况
       报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交
易所有关要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合行
业特征及经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提
高了企业决策效率，为经营管理的合法合规及资产安全提
供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制
制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重
大缺陷。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员
会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会，其中我们在各
专门委员会中均有任职或担任召集人。
    2021 年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度
工作计划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部
审计和内控制度建设提出了相关建设性建议及相应的监督。
在公司年报编制过程中，审议和批准了会计师事务所对公
司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，及时
与年审注册会计师保持有效的沟通，召开了现场交流沟通
会议，针对年度审计事项进行了充分的沟通交流，讨论和
研究了审计发现的相关问题以及提出的管理建议。最后我
们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，
并将年度财务报表和续聘会计师事务所的议案提交董事会
审议。
    报告期内，公司提名委员会审议通过了提名相关高级
管理人员的议案；风险控制委员会审议通过了内部控制评
价报告的议案；薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管
理人员薪酬具体执行与考核方案的议案。
     （十）会计政策变更
     报告期内，根据国家财政部的有关规定，公司对部分
会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国
证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的
利益。
     四、总体评价和建议
     2021 年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法
规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加
强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，
为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公
司整体利益和全体股东的合法权益。
     2022 年，我们将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专
业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董
事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和公司全体股东特别是公司
中小股东的合法权益。




                             湘潭电机股份有限公司
                          独立董事：王昶、陈共荣、王又
珑
二〇二二年四月六日