中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司

                       对外投资暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股
份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销
商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对
湘电股份对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、本次交易概述

    为抢抓国省“双碳”战略机遇，充分利用公司节能产品和技术优势，通过业务模
式创新，快速打开公司“双碳”业务市场，推动公司战略目标实现，湘电股份拟与控
股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）、公司全资子公司长沙湘电电气技
术有限公司（以下简称“湘电电气”）、核心员工等共同出资组建“湘电智慧能源科技
有限公司”（以下简称“智慧能源”或“新公司”）。注册资本 5000 万元（后续根据业务
需要可分期增加注册资本），股权比例为：湘电股份占股 60%、湘电集团占股 30%、湘
电电气占股 6%、员工持股平台占股 4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，
则该 4%股权由湘电股份认缴出资并持有），所有股东均以现金方式出资。

    二、关联方基本情况

    （一）湘电集团有限公司

    1、公司名称：湘电集团有限公司

    2、成立日期：1993-12-23

    3、注册地址：湖南省湘潭市岳塘区电工北路 66 号

    4、法定代表人：周健君

    5、注册资本：107000 万元人民币

    6、统一社会信用代码：91430300184686763Y

    7、企业类型：有限责任公司（国有控股）

    8、经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机
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械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；
法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代
办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供
应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

    9、股权结构：

   序号                             股东                          持股比例
     1     湖南省人民政府国有资产监督管理委员会                              75.91%
     2     湖南兴湘投资控股集团有限公司                                      12.26%
     3     湖南省国有投资经营有限公司                                         8.43%
     4     湖南发展资产管理集团有限公司                                       1.75%
     5     湖南省保障性安居工程投资有限公司                                   1.65%
                             合计                                            100.00%

    10、经营状况：根据湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（报告
编号：华辉审字（2022）第 291 号），截至 2021 年 12 月 31 日，湘电集团总资产为
1,537,912.82 万元，净资产 180,763.95 万元，2021 年度总经营收入 432,654.71 万元，净
利润-1,206.12 万元。

    11、资信情况：湘电集团不存在失信被执行人的情形。

    12、关联关系：湘电集团为湘电股份控股股东，持股比例 15.67%。

    （二）长沙湘电电气技术有限公司

    1、公司名称：长沙湘电电气技术有限公司

    2、成立日期：2020-02-26

    3、注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路 290 号厂房

    4、法定代表人：贺玉民

    5、注册资本：4000 万元人民币

    6、统一社会信用代码：91430100MA4R4LCJXC

    7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    8、经营范围：电气技术、电气成套、机电设备、电机的研发；电气设备的研发、
生产；电气成套的生产；智能装备、机电设备、电机的制造；实验室成套设备生产、
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加工；电气机械设备、电气成套、机电设备、智能装备、电机销售；软件开发；电子
电气设备测试实验；科研成果的研发、孵化及转化；信息电子技术服务；科技成果鉴
定服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；引进新技术、新品种，开
展技术培训、技术交流和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保
险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融
业务）。

    9、股权结构：

    序号                           股东                            持股比例
     1                   湘潭电机股份有限公司                                 100%
                            合计                                              100%

    10、经营状况：截至 2021 年 12 月 31 日，湘电电气总资产为 3,622.92 万元，净资
产 3,212.79 万元，2021 年度总经营收入 725.11 万元，净利润 134.61 万元。

    11、资信情况：湘电电气不存在失信被执行人的情形。

    12、关联关系：湘电电气为湘电股份全资子公司。

     三、对外投资暨关联交易标的基本情况

    （一）公司名称：湘电智慧能源科技有限公司（具体以工商登记为准）。

    （二）公司性质：有限责任公司。

    （三）注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路290号。

    （四）注册资本及股东构成：注册资本5000万元（后续根据业务需要可分期增加
注册资本）。股权比例按照湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气占股
6%、员工持股平台占股4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该4%股权
由湘电股份认缴出资并持有）,所有股东均以现金方式出资。

    （五）办公地点：租赁长沙湘电电气技术有限公司相关场地。

    （六）经营范围：一般项目：合同能源管理；节能管理服务；软件开发；储能技
术服务；余热发电关键技术研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技


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术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；配电开关控制设备销售；新能
源原动设备销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；矿山机械销售；泵及
真空设备销售；制冷、空调设备销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装
备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    许可项目：排放权交易服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    （七）治理结构：组建后的新公司，按照市场化原则运作，股东通过股东会、董
事会行使权利，用人用工、薪酬体系、机构设置、物资采购、资产处置等按公司章程
运作。设董事会，由3名董事组成。董事会设董事长1名，由董事会选举产生。设监事
会，由3名监事组成，监事会主席由监事会选举产生。经理层由董事会进行选聘。

    （八）业绩预测和投资回报：新公司主要通过合同能源管理和产品销售获取利
润。预计到新公司组建第四年实现收入约100,000万元、利润总额21,400万元。

    （九）投资风险及其防范措施：一是国内外同行业加速进军储能、高效节能行
业，可能对新公司的市场主导地位和市场占有率构成威胁。防范措施：通过持续的技
术进步、迅速的市场反应能力以及较低的产品成本，并在利用现有销售渠道基础上，
不断拓展市场，增强产品在同行业中的竞争地位及与国外企业的竞争力。二是未来的
部分订单是以投资换市场，是在产品交付后才分阶段进行付款，承接的项目将面临产
品质量、交付进度的问题，这会给新公司带来一定的风险。防范措施：建立与产品供
应商在质量、交付进度等关键事项上的责任和风险分摊机制，共同防范相关风险。

    四、对外投资暨关联交易方案及定价依据

    湘电智慧能源科技有限公司注册资本 5000 万元（后续根据业务需要可分期增加注
册资本）。股权比例按照湘电股份占股 60%、湘电集团占股 30%、湘电电气占股 6%、
员工持股平台占股 4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该 4%股权由湘
电股份认缴出资并持有），所有股东均以现金方式出资。
    本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协
议约定份额平等地对湘电智慧能源科技有限公司进行出资。

    五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

    甲方：湘潭电机股份有限公司

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    乙方：湘电集团有限公司

    丙方：长沙湘电电气技术有限公司

    （一）注册资本、出资方式、股权比例、出资时间

    1、注册资本

    新公司注册资本为5000万元；根据新公司的业务发展需要，三方可协商增资或引
入其他合作方。

    2、股权比例和出资方式

    甲方：湘电股份，以货币方式认缴出资人民币3200万元，占注册资本的64%，于
2022年12月31日前足额缴纳；

    乙方：湘电集团：以货币方式认缴出资人民币1500万元，占注册资本的30%，于
2022年12月31日前足额缴纳；

    丙方：湘电电气：以货币方式认缴出资人民币300万元，占注册资本的6%，于2022
年12月31日前足额缴纳。

    3、若引入其他合作方，其出资以货币为主。

    股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向新公司足额缴纳外，还应当按本协议
的约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    （二）出资证明

    新公司成立后，应向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，出资证
明书应当载明下列事项：

    1、公司名称；

    2、公司登记日期；

    3、公司注册资本；

    4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

    5、出资证明书的编号和核发日期。

    （三）股权转让

    甲乙丙三方任何一方向股东以外第三方转让其部分或全部股权时，在同等条件下
                                      5
其它方有优先购买权。

    公司章程对股权转让另有规定的，以新公司章程规定为准。违反上述规定的，其
转让无效。

    六、关联交易对上市公司的影响

    湘电智慧能源科技有限公司的设立有利于公司抢抓国省“双碳”战略机遇，充分利用
公司节能产品和技术优势，通过业务模式创新，快速打开公司“双碳”业务市场，推动公
司战略目标实现。

    七、本次关联交易的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见：作为公司的独立董事，我们认真
审阅了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》，对有关资料进行了事前审核并
发表如下审核意见：

    1、本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，
符合国家相关法律法规的规定。

    2、本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，严格遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性。

    3、同意将此事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

    （二）公司董事会审议程序

    公司于 2022年 8 月 29日召开公司第八届董事会第十五次会议。董事会以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》，公司关
联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的
表决。

    （三）独立董事意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，
独立董事参加了公司第八届董事会第十五次会议，审议了《关于组建湘电智慧能源科
技有限公司的议案》，发表独立意见如下：

    1、本次董事会之前，公司已将本次对外投资暨关联交易事项与独立董事进行了充
                                         6
分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易符合公司发展战略，同意将
有关议案提交董事会讨论、表决。

    2、公司与控股股东湘电集团、公司全资子公司湘电电气、核心员工等共同出资组
建“湘电智慧能源科技有限公司”构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其
他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次对外投资暨关联交易事项切实可行。我们认为此次对外投资暨关联交易事
项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

    （四）公司监事会审议程序

    公司于 2022 年 8 月 29 日召开第八届监事会第十一次会议，监事会以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权，全票审议通过了上述议案。监事会意见如下：本次交易严格遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司关联董事周健君
先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。会议的
表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    八、保荐机构核查意见

    公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序合法
合规。本次交易有助于公司充分利用节能产品和技术优势，推动公司战略目标实现。

    综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司对外投资暨关
联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                        杨     萌              李雨修




                                                        中信证券股份有限公司



                                                                  年   月   日