中信证券股份有限公司 关于湘潭电机股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 二〇二二年十一月 中信证券股份有限公司 关于湘潭电机股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会: 中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“主承销商”、“保荐机构(主 承销商)”或“中信证券”)作为湘潭电机股份有限公司(以下简称“湘电股份”、 “公司”或“发行人”)本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次 非公开发行”)的保荐机构和主承销商,按照贵会的相关要求,就本次发行的合 规性进行了审慎核查,并出具本报告。 一、本次非公开发行的发行概况 (一)发行股票类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 (二)发行价格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日(即 2022 年 10 月 17 日)。本次发行价格为 17.60 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。 (三)发行数量 本次非公开发行股票的数量为 170,454,545 股,符合贵会《关于核准湘潭电 机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2037 号)中关于 本次非公开发行不超过 346,485,570 股新股的要求。 (四)发行对象和认购方式 根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 1 对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格 17.60 元/股,发行股数 170,454,545 股,募集资金总额 2,999,999,992 元。 本次发行对象最终确定为 16 家。本次发行配售结果如下: 序 锁定期 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 号 (月) 1 博时基金管理有限公司 36,136,363 635,999,988.80 6 2 财通基金管理有限公司 23,988,636 422,199,993.60 6 3 诺德基金管理有限公司 17,323,863 304,899,988.80 6 4 中欧基金管理有限公司 16,312,500 287,100,000.00 6 5 葛卫东 15,340,909 269,999,998.40 6 泰康资产管理有限责任公司-泰康人 6 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 8,522,727 149,999,995.20 6 产品 7 鹏华基金管理有限公司 6,818,181 119,999,985.60 6 8 中广核资本控股有限公司 5,681,818 99,999,996.80 6 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合 9 5,681,818 99,999,996.80 6 伙) 10 长安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6 11 徐闻臣 5,113,636 89,999,993.60 6 12 东方阿尔法基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6 13 国联安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6 深圳市和沣资产管理有限公司-和沣 14 5,113,636 89,999,993.60 6 融慧私募基金 15 李文芳 5,113,636 89,999,993.60 6 16 国泰基金管理有限公司 3,965,914 69,800,086.40 6 合计 170,454,545 2,999,999,992 - (五)募集资金金额 本次发行的募集资金总额为 2,999,999,992 元,扣除承销及保荐费及其他发 行费用人民币 33,134,783.35 元(不含税),募集资金净额为 2,966,865,208.65 元。 经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券 发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 2 票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序 (一)董事会审议通过 湘电股份于 2022 年 1 月 24 日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了发 行人申请非公开发行股票的相关议案,发行人董事会认为发行人具备非公开发行 股票的条件,并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认 购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次 非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。发行人上述董事 会决议已于 2022 年 1 月 25 日公告。 (二)股东大会审议通过 2022 年 4 月 28 日,发行人召开了 2021 年年度股东大会,审议通过了本次 非公开发行股票的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。 (三)本次发行的监管部门核准过程 2022 年 1 月 26 日、2022 年 4 月 19 日,湖南省人民政府国有资产监督管理 委员会(以下简称“湖南省国资委”)、国家国防科技工业局(以下简称“国防 科工局”)分别出具《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事 项的批复》(湘国资产权函[2022]38 号)、《国防科工局关于湖南湘电动力有限 公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》,同意发行人此次资本运作。 2022 年 8 月 22 日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。 2022 年 9 月 8 日,公司收到中国证监会《关于核准湘潭电机股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2037 号),批复核准了湘电股份 非公开发行不超过 346,485,570 股新股(含本数)。 经保荐机构(主承销商)核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过,获得了湖南省国资委、国防科工局的批复同意及中国证监会的核准, 履行了必要的内部决策及外部审批程序。 3 三、本次非公开发行股票的具体过程和情况 (一)本次发行程序 日期 时间安排 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函 T-3 日 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 2022 年 10 月 14 日 3、律师事务所全程见证 T-2 日至 T-1 日 1、确认投资者收到《认购邀请书》 2022 年 10 月 17 日至 2、接受投资者咨询 10 月 18 日 1、上午 9:00-12:00 接收申购文件传真,簿记建档 2、上午 12:00 前接受申购保证金 T日 3、律师事务所全程见证 2022 年 10 月 19 日 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况,确定发行价格、发行数 量和获配对象名单 T+1 日 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 2022 年 10 月 20 日 2、接受获配对象补缴申购余款 T+2 日 1、接受获配对象补缴申购余款 2022 年 10 月 21 日 T+3 日 1、接受获配对象补缴申购余款(截至下午 15:00) 2022 年 10 月 24 日 2、会计师对申购资金进行验资 T+4 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2022 年 10 月 25 日 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 1、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书 T+5 日 2、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材 2022 年 10 月 26 日 料 (二)认购邀请书发送过程 湘电股份本次非公开发行启动时,保荐机构(主承销商)根据 2022 年 9 月 14 日报送的投资者名单,共向 62 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中,前 20 大股东(剔除关联方)17 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 10 家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》(2020 年修订)第二十三条的相关规定。 保荐机构(主承销商)于本次非公开报送发行方案及投资者名单后(2022 年 9 月 14 日)至申购日(2022 年 10 月 19 日)9:00 期间内,收到长安基金管理 有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、南京瑞森 投资管理合伙企业(有限合伙)、徐闻臣、葛卫东共 6 名新增投资者表达的认购 4 意向。上述 6 名新增投资者中,自然人 2 位,其他机构投资者 4 家。 截至 2022 年 10 月 19 日,本次非公开发行共向 68 个特定对象送达认购邀请 文件,具体包括发行人前 20 大股东(剔除关联方)17 家、基金公司 22 家、证 券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 14 家。 中信证券对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查, 认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人第八届董事会第十次 会议以及 2021 年年度股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相 关要求。 (三)投资者申购报价及定价情况 1、申购报价情况 2022 年 10 月 19 日 9:00-12:00,簿记中心共收到 19 单申购报价单,参与申 购的投资者均及时发送相关申购文件,除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金 外,其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件(以下简称“发行结果确定条 件”)进行比较: 1、投资者累计认购股数达到 346,485,570 股; 2、投资者累计认购总金额达到 300,000.00 万元; 3、获配的投资者数量达到 35 家。 经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形,亦不存在发行 人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺, 以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以 5 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查,参与本次发行申购 的投资者中,属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的 私募投资基金,均已在申购报价前履行了备案程序。 投资者具体申购报价情况如下: 认购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有 序号 认购对象名称 类别 (元/股) (万元) 保证金 效报价 湖南湘潭财信产兴股权投资合 1 其他 17.58 9,000 是 是 伙企业(有限合伙) 19.01 9,000 2 徐闻臣 自然人 18.01 9,000 是 是 17.77 9,000 3 国泰基金管理有限公司 基金公司 17.60 9,000 不适用 是 4 长安基金管理有限公司 基金公司 20.74 9,000 是 是 18.50 28,710 5 中欧基金管理有限公司 基金公司 17.68 28,710 不适用 是 17.58 28,710 6 嘉实基金管理有限公司 基金公司 17.58 9,000 不适用 是 20.04 18,000 7 葛卫东 自然人 是 是 18.89 27,000 泰康资产管理有限责任公司-泰 19.68 11,900 8 康人寿保险有限责任公司-分红- 保险公司 是 是 18.88 15,000 个人分红产品 9 李文芳 自然人 20.03 9,000 是 是 18.50 18,350 10 博时基金管理有限公司 基金公司 不适用 是 18.00 63,600 19.58 16,030 11 财通基金管理有限公司 基金公司 18.66 37,200 不适用 是 17.60 42,220 12 东方阿尔法基金管理有限公司 基金公司 20.16 9,000 不适用 是 13 国联安基金管理有限公司 基金公司 19.28 9,000 不适用 是 6 认购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有 序号 认购对象名称 类别 (元/股) (万元) 保证金 效报价 20.13 10,000 14 鹏华基金管理有限公司 基金公司 19.53 11,000 不适用 是 19.07 12,000 青骊投资管理(上海)有限公司 15 其他 17.58 9,000 是 是 -青骊长兴私募投资基金 20.37 16,500 16 诺德基金管理有限公司 基金公司 19.69 22,110 不适用 是 18.69 30,490 17 中广核资本控股有限公司 其他 19.78 10,000 是 是 深圳市和沣资产管理有限公司- 18 其他 18.80 9,000 是 是 和沣融慧私募基金 南京瑞森投资管理合伙企业(有 19 其他 18.83 10,000 是 是 限合伙) 2、发行价格、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 17.60 元/股,发行股数 170,454,545 股,募集资金总额 2,999,999,992.00 元。 本次发行对象最终确定为 16 家。本次发行配售结果如下: 序 锁定期 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 号 (月) 1 博时基金管理有限公司 36,136,363 635,999,988.80 6 2 财通基金管理有限公司 23,988,636 422,199,993.60 6 3 诺德基金管理有限公司 17,323,863 304,899,988.80 6 4 中欧基金管理有限公司 16,312,500 287,100,000.00 6 5 葛卫东 15,340,909 269,999,998.40 6 泰康资产管理有限责任公司-泰康人 6 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 8,522,727 149,999,995.20 6 产品 7 鹏华基金管理有限公司 6,818,181 119,999,985.60 6 8 中广核资本控股有限公司 5,681,818 99,999,996.80 6 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合 9 5,681,818 99,999,996.80 6 伙) 10 长安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6 7 序 锁定期 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 号 (月) 11 徐闻臣 5,113,636 89,999,993.60 6 12 东方阿尔法基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6 13 国联安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6 深圳市和沣资产管理有限公司-和沣 14 5,113,636 89,999,993.60 6 融慧私募基金 15 李文芳 5,113,636 89,999,993.60 6 16 国泰基金管理有限公司 3,965,914 69,800,086.40 6 合计 170,454,545 2,999,999,992 - (四)缴款与验资情况 1、确定配售结果之后,发行人、中信证券向本次发行获配的 16 名发行对象 发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定 的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2、2022 年 10 月 26 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《湘潭电 机股份有限公司验资报告》(大信验字[2022]第 27-00012 号),验证截至 2022 年 10 月 24 日,中信证券指定的投资者缴款账户已收到本次非公开发行人民币普 通股(A 股)股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 2,999,999,992.00 元(大 写贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整)。 3、2022 年 10 月 25 日,中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了 募集资金。2022 年 10 月 26 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资 金到账事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》(大信验字[2022]第 27-00013 号),确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告,截至 2022 年 10 月 25 日,公司本次非公开发行股票募集资金总额为 2,999,999,992.00 元,扣除相 关 发 行 费 用 ( 不 含 增 值 税 ) 33,134,783.35 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,966,865,208.65 元。其中计入股本金额为人民币 170,454,545.00 元,增加资本公 积人民币 2,796,410,663.65 元,变更后的股本金额为人民币 1,325,406,445.00 元。 经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 8 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次非公开发行对象的核查 (一)关联关系核查 本次非公开发行 A 股股票发行对象不存在发行人和保荐机构(主承销商) 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行认购对象与 发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。 经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的认购对象符合《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规 范性文件的规定。 (二)发行对象的投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资 者和普通投资者,其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者 和 C 类专业投资者;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风 险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。 本次湘电股份非公开发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投 资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资 者应按照认购邀请书的要求提交相应材料,且签署《产品或服务不适当警示及投 资者确认书》后,经主承销商确认符合要求后方可参与认购。 本次湘电股份发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的 核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为: 产品风险等级 序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能 力是否匹配 1 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 9 产品风险等级 序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能 力是否匹配 2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 3 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 4 中欧基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 5 葛卫东 B 类专业投资者 是 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 6 A 类专业投资者 是 限责任公司-分红-个人分红产品 7 鹏华基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 8 中广核资本控股有限公司 B 类专业投资者 是 9 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) C4 级普通投资者 是 10 长安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 11 徐闻臣 C4 级普通投资者 是 12 东方阿尔法基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 13 国联安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募 14 A 类专业投资者 是 基金 15 李文芳 C4 级普通投资者 是 16 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 (三)发行对象私募备案情况的核查 根据投资者提供的资料并经保荐机构(主承销商)核查,本次发行最终配售 对象中: 博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、 中欧基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、东方 阿尔法基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为 证券投资基金管理公司,以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购,其用 以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国 证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。 葛卫东、徐闻臣、李文芳为个人投资者,中广核资本控股有限公司为一般法 人或其他组织,南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)为有限合伙企业,上述 发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购,均不属于《中华人民共 10 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金或私募基金管理人, 无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产 品属于泰康资产管理有限责任公司管理的保险产品或养老金产品,不属于《证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备 案。 深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了私募投资基金的备案手续,其管 理人已完成基金管理人登记。 综上,本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定, 涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完 成登记备案。 五、本次非公开发行过程中的信息披露 2022年8月22日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票 的申请。发行人于2022年8月23日进行了公告。 2022年9月8日,公司收到《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可〔2022〕2037号),中国证监会核准本次非公开发行。发行人 于2022年9月9日进行了公告。 保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行 人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性的结论 11 意见 经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为: 1、本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准; 2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相 关法律法规和规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效; 3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》 等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效; 4、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构(主承销商)向中国证监会提 交之发行方案中的相关安排。 (以下无正文) 12 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页) 保荐代表人: 谢世求 黄卫冬 保荐机构法定代表人: 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 13