湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周健君 敖 琢 陈鸿鹏
舒 源 张越雷 钟学超
陈共荣 王 昶 王又珑
湘潭电机股份有限公司
年 月 日
1
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 4
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 4
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4
三、本次发行概要 .................................................................................................... 6
四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 12
五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 19
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 22
一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 22
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 23
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26
第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 27
一、备查文件 .......................................................................................................... 32
二、查询地点 .......................................................................................................... 32
三、查询时间 .......................................................................................................... 32
2
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司
湘电集团 指 湘电集团有限公司，系发行人控股股东
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行/本次发
指 湘潭电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销
指 中信证券股份有限公司
商/中信证券
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/验资机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存
在差异，系由四舍五入造成。
3
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 湘潭电机股份有限公司
法定代表人： 周健君
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 湘电股份
股票代码： 600416.SH
成立日期： 1999 年 12 月 26 日
上市日期： 2002 年 7 月 18 日
股份总数（本次发行前）： 1,154,951,900 股
注册地址： 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
办公地址： 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
邮政编码： 411101
电话号码： 0731-58595252
传真号码： 0731-58610767
电子信箱： mail.xemc.com.cn
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道
交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、
混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部
件；电机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、
刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、
轴类、箱体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委
经营范围： 托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项
目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术
开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不
含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、
维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
湘电股份于 2022 年 1 月 24 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了发
4
行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行
股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认
购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次
非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。发行人上述董事
会决议已于 2022 年 1 月 25 日公告。
（二）股东大会审议通过
2022 年 4 月 28 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。
（三）监管部门核准过程
2022 年 1 月 26 日、2022 年 4 月 19 日，湖南省国资委、国家国防科技工业
局分别出具《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》
（湘国资产权函[2022]38 号）、《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司
资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意发行人此次资本运作。
2022 年 8 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2022 年 9 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037 号），批复核准了湘电股份
非公开发行不超过 346,485,570 股新股（含本数）。
（四）募集资金到账及验资情况
2022 年 10 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湘潭电机
股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 27-00012 号），验证截至 2022 年
10 月 24 日，中信证券指定的投资者缴款账户已收到本次非公开发行人民币普通
股（A 股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 2,999,999,992.00 元（大写
5
贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整）。
2022 年 10 月 25 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募
集资金。2022 年 10 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金
到账事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 27-00013
号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2022 年 10 月 25 日，
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 2,999,999,992.00 元，扣除相关发行费
用（不含增值税）33,134,783.35 元后，募集资金净额为人民币 2,966,865,208.65
元。其中计入股本金额为人民币 170,454,545.00 元，增加资本公积人民币
2,796,410,663.65 元，变更后的股本金额为人民币 1,325,406,445.00 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 170,454,545 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 346,485,570 股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2022 年 10
月 17 日）。本次发行价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
6
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 2,999,999,992 元，扣除承销及保荐费及其他发
行费用人民币 33,134,783.35 元（不含税），募集资金净额为 2,966,865,208.65 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.60 元/股，发行股数
170,454,545 股，募集资金总额 2,999,999,992 元。
本次发行对象最终确定为 16 家。本次发行配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 博时基金管理有限公司 36,136,363 635,999,988.80 6
2 财通基金管理有限公司 23,988,636 422,199,993.60 6
3 诺德基金管理有限公司 17,323,863 304,899,988.80 6
4 中欧基金管理有限公司 16,312,500 287,100,000.00 6
5 葛卫东 15,340,909 269,999,998.40 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 8,522,727 149,999,995.20 6
产品
7 鹏华基金管理有限公司 6,818,181 119,999,985.60 6
8 中广核资本控股有限公司 5,681,818 99,999,996.80 6
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
9 5,681,818 99,999,996.80 6
伙）
10 长安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6
11 徐闻臣 5,113,636 89,999,993.60 6
12 东方阿尔法基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6
13 国联安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
14 5,113,636 89,999,993.60 6
融慧私募基金
7
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
15 李文芳 5,113,636 89,999,993.60 6
16 国泰基金管理有限公司 3,965,914 69,800,086.40 6
合计 170,454,545 2,999,999,992 -
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）300,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额中，将计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
车载特种发射装备系统系列化
1 119,995.89 96,000.00
研制及产业化建设
轨道交通高效牵引系统及节能
2 39,147.32 28,000.00
装备系列化研制和产业化建设
3 收购湘电动力 29.98%股权 86,188.24 86,188.24
4 补充流动资金 89,811.76 89,811.76
合计 335,143.21 300,000.00
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新
老股东共同享有。
8
（十）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
湘电股份本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2022 年 9 月
14 日报送的投资者名单，共向 62 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前
20 大股东（剔除关联方）17 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5
家、其他类型投资者 10 家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第二十三条的相关规定。
保荐机构（主承销商）于本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2022
年 9 月 14 日）至申购日（2022 年 10 月 19 日）9:00 期间内，收到长安基金管理
有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、南京瑞森
投资管理合伙企业（有限合伙）、徐闻臣、葛卫东共 6 名新增投资者表达的认购
意向。上述 6 名新增投资者中，自然人 2 位，其他机构投资者 4 家。
截至 2022 年 10 月 19 日，本次非公开发行共向 68 个特定对象送达认购邀请
文件，具体包括发行人前 20 大股东（剔除关联方）17 家、基金公司 22 家、证
券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 14 家。
中信证券股份有限公司及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请名单的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规
定，也符合发行人第八届董事会第十次会议以及 2021 年年度股东大会通过的有
关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
2022 年 10 月 19 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 19 单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金
外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
9
1、投资者累计认购股数达到 346,485,570 股；
2、投资者累计认购总金额达到 300,000.00 万元；
3、获配的投资者数量达到 35 家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购
的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金，均已在申购报价前履行了备案程序。
投资者具体申购报价情况如下：
申购金 是否缴
认购对象 申购价格 是否有
序号 认购对象名称 额（万 纳保证
类别 （元/股） 效报价
元） 金
湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企
1 其他 17.58 9,000 是 是
业（有限合伙）
19.01 9,000
2 徐闻臣 自然人 18.01 9,000 是 是
17.77 9,000
3 国泰基金管理有限公司 基金公司 17.60 9,000 不适用 是
4 长安基金管理有限公司 基金公司 20.74 9,000 是 是
18.50 28,710
5 中欧基金管理有限公司 基金公司 17.68 28,710 不适用 是
17.58 28,710
6 嘉实基金管理有限公司 基金公司 17.58 9,000 不适用 是
7 葛卫东 自然人 20.04 18,000 是 是
10
申购金 是否缴
认购对象 申购价格 是否有
序号 认购对象名称 额（万 纳保证
类别 （元/股） 效报价
元） 金
18.89 27,000
泰康资产管理有限责任公司-泰康人 19.68 11,900
8 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 保险公司 是 是
18.88 15,000
产品
9 李文芳 自然人 20.03 9,000 是 是
18.50 18,350
10 博时基金管理有限公司 基金公司 不适用 是
18.00 63,600
19.58 16,030
11 财通基金管理有限公司 基金公司 18.66 37,200 不适用 是
17.60 42,220
12 东方阿尔法基金管理有限公司 基金公司 20.16 9,000 不适用 是
13 国联安基金管理有限公司 基金公司 19.28 9,000 不适用 是
20.13 10,000
14 鹏华基金管理有限公司 基金公司 19.53 11,000 不适用 是
19.07 12,000
青骊投资管理（上海）有限公司-青
15 其他 17.58 9,000 是 是
骊长兴私募投资基金
20.37 16,500
16 诺德基金管理有限公司 基金公司 19.69 22,110 不适用 是
18.69 30,490
17 中广核资本控股有限公司 其他 19.78 10,000 是 是
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
18 其他 18.80 9,000 是 是
融慧私募基金
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
19 其他 18.83 10,000 是 是
伙）
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.60 元/股，发行股数
170,454,545 股，募集资金总额 2,999,999,992.00 元。
本次发行对象最终确定为 16 家。本次发行配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 博时基金管理有限公司 36,136,363 635,999,988.80 6
2 财通基金管理有限公司 23,988,636 422,199,993.60 6
3 诺德基金管理有限公司 17,323,863 304,899,988.80 6
11
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
4 中欧基金管理有限公司 16,312,500 287,100,000.00 6
5 葛卫东 15,340,909 269,999,998.40 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 8,522,727 149,999,995.20 6
产品
7 鹏华基金管理有限公司 6,818,181 119,999,985.60 6
8 中广核资本控股有限公司 5,681,818 99,999,996.80 6
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
9 5,681,818 99,999,996.80 6
伙）
10 长安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6
11 徐闻臣 5,113,636 89,999,993.60 6
12 东方阿尔法基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6
13 国联安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60 6
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
14 5,113,636 89,999,993.60 6
融慧私募基金
15 李文芳 5,113,636 89,999,993.60 6
16 国泰基金管理有限公司 3,965,914 69,800,086.40 6
合计 170,454,545 2,999,999,992 -
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、博时基金管理有限公司
公司名称 博时基金管理有限公司
成立时间 1998 年 7 月 13 日
注册资本 25,000 万元人民币
法定代表人 江向阳
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
统一社会信用代码 91440300710922202N
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、财通基金管理有限公司
12
公司名称 财通基金管理有限公司
成立时间 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
公司类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
成立时间 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
公司类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
4、中欧基金管理有限公司
公司名称 中欧基金管理有限公司
成立时间 2006 年 7 月 19 日
注册资本 22,000 万元人民币
法定代表人 窦玉明
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
统一社会信用代码 91310000717866389C
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、葛卫东
姓名 葛卫东
13
证件号码 5201031969********
住址 上海市浦东新区***
6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
产品
公司名称 泰康资产管理有限责任公司
成立时间 2006 年 2 月 21 日
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 段国圣
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层
住所
25 层）2806 单元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允
经营范围
许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
7、鹏华基金管理有限公司
公司名称 鹏华基金管理有限公司
成立时间 1998 年 12 月 22 日
注册资本 15,000 万元人民币
法定代表人 何如
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
统一社会信用代码 91440300708470788Q
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其
经营范围
它业务。
8、中广核资本控股有限公司
公司名称 中广核资本控股有限公司
成立时间 2011 年 12 月 16 日
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 张启波
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2002 号中广核大厦北楼 23 楼
14
统一社会信用代码 914403005879130435
一般经营项目是：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、
经营范围 保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办
实业（具体项目另行申报）。
9、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012 年 6 月 27 日
出资额 10,100 万元人民币
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 402 室
统一社会信用代码 91320100598010384F
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨
经营范围
询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
10、长安基金管理有限公司
公司名称 长安基金管理有限公司
成立时间 2011 年 9 月 5 日
注册资本 27,000 万元人民币
法定代表人 崔晓健
公司类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室
统一社会信用代码 9131000058208408XE
公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、徐闻臣
姓名 徐闻臣
证件号码 4403011997********
住址 广东省深圳市罗湖区***
12、东方阿尔法基金管理有限公司
公司名称 东方阿尔法基金管理有限公司
15
成立时间 2017 年 7 月 4 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 刘明
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道 6008 号深圳特区报业大厦
住所
23BC
统一社会信用代码 91440300MA5ELPB95W
许可经营项目是：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户
经营范围
资产管理和中国证监会许可的其他业务。
13、国联安基金管理有限公司
公司名称 国联安基金管理有限公司
成立时间 2003 年 4 月 3 日
注册资本 15,000 万元人民币
法定代表人 于业明
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
统一社会信用代码 91310000710936030A
基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他
经营范围
业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14、深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金
公司名称 深圳市和沣资产管理有限公司
成立时间 2015 年 2 月 15 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 刘模林
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 8000 山海中心 23F
统一社会信用代码 914403003197416520
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
经营范围
产管理、证券资产管理等业务）。
15、李文芳
姓名 李文芳
证件号码 4414211971********
住址 广东省深圳市福田区***
16
16、国泰基金管理有限公司
公司名称 国泰基金管理有限公司
成立时间 1998 年 3 月 5 日
注册资本 11,000 万元人民币
法定代表人 邱军
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
本次非公开发行不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接
或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定。
本次发行认购对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交
易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据投资者提供的资料并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终配售
对象中：
博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
中欧基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、东方
阿尔法基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用
17
以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国
证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
葛卫东、徐闻臣、李文芳为个人投资者，中广核资本控股有限公司为一般法
人或其他组织，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，上述
发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，
无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产
品属于泰康资产管理有限责任公司管理的保险产品或养老金产品，不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备
案。
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管
理人已完成基金管理人登记。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资
者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者
18
和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风
险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。
本次湘电股份非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资
者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投
资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次湘电股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序
发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
1 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 中欧基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 葛卫东 B 类专业投资者 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
6 A 类专业投资者 是
责任公司-分红-个人分红产品
7 鹏华基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 中广核资本控股有限公司 B 类专业投资者 是
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） C4 级普通投资者 是
10 长安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 徐闻臣 C4 级普通投资者 是
12 东方阿尔法基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
13 国联安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基
14 A 类专业投资者 是
金
15 李文芳 C4 级普通投资者 是
16 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
19
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 谢世求、黄卫冬
项目协办人： 钟珲
项目组成员： 林嘉伟、夏飞翔、薛万宝、余跃、陈俞名、卢珂、刘明
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
电话： 010-60838888
传真： 010-60836029
（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人： 颜羽
经办律师： 黄娜、徐倩
住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星
签字注册会计师： 游长庆、吴昊
住所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星
签字注册会计师： 邓小强、吴昊
住所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电话： 010-82330558
20
传真： 010-82327668
21
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股） （股）
湖南兴湘投资控股集团有限公
1 225,929,169 19.56% 209,117,575
司
2 湘电集团有限公司 180,990,081 15.67% -
湖南省国企并购重组基金管理
3 有限公司－湖南兴湘并购重组 119,401,448 10.34% -
股权投资基金企业（有限合伙）
4 全国社保基金五零三组合 30,000,000 2.60% -
5 卢源 15,881,860 1.38% -
6 蒋凤银 15,352,120 1.33% -
中国建设银行股份有限公司－
7 博时军工主题股票型证券投资 12,968,200 1.12% -
基金
交通银行股份有限公司－博时
8 10,624,612 0.92% -
新兴成长混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
9 中欧时代先锋股票型发起式证 10,546,600 0.91% -
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－
10 中欧新蓝筹灵活配置混合型证 8,884,500 0.77% -
券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意）
假设以“（一）本次发行前公司前十名股东情况”中股东持股情况为基础，
在不考虑其他因素的情况下，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东示意情况如下：
持股数量 有限售条件股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股） （股）
22
持股数量 有限售条件股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股） （股）
湖南兴湘投资控股集团有
1 225,929,169 17.05% 209,117,575
限公司
2 湘电集团有限公司 180,990,081 13.66% -
湖南省国企并购重组基金
管理有限公司－湖南兴湘
3 119,401,448 9.01% -
并购重组股权投资基金企
业（有限合伙）
4 全国社保基金五零三组合 36,818,181 2.78% 6,818,181
中国建设银行股份有限公
5 司－博时军工主题股票型 18,081,836 1.36% 5,113,636
证券投资基金
6 卢源 15,881,860 1.20% -
7 蒋凤银 15,352,120 1.16% -
8 葛卫东 15,340,909 1.16% 15,340,909
中国工商银行股份有限公
9 司－中欧时代先锋股票型 15,205,692 1.15% 4,659,092
发起式证券投资基金
交通银行股份有限公司－
10 博时新兴成长混合型证券 14,317,794 1.08% 3,693,182
投资基金
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 170,454,545 股有限售条件流
通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，湘电集团的控股股东地位保持不
变，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布
符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，
资金实力和偿债能力提升；资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保
障。随着募投项目的建设完成，公司业务板块布局将更加丰富，发展潜力也会随
之增强。
23
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，有助于公司加快现有技术在
新兴领域的拓展应用，长期来看将有利于提升公司市场竞争力，巩固公司领先的
市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司主营业
务不会发生重大变化，公司拟使用部分募集资金收购重要子公司湘电动力的少数
股权，将有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平，加强内部资源整
合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，机构投资者持有公司股份的比例有
所提高。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，
不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法
人治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交
易。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
24
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》
等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
4、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提
交之发行方案中的相关安排。
25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次非公开发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法有
效；
2、本次非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法、有
效；
3、本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，
内容合法、有效；
4、本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资
格。
26
第五节 有关中介机构声明
27
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
谢世求 黄卫冬
项目协办人：
钟 珲
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
28
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经 办 律 师 ：黄 娜
徐 倩
年 月 日
29
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的大信审字[2020]第 27-00006
号、大信审字[2021]第 27-10000 号和大信审字[2022]第 27-00002 号审计报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对湘潭电机股份有限公司在发行情况报告书引用
的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
游长庆
吴 昊
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的大信验字[2022]第 27-00012
号、大信验字[2022]第 27-00013 号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师
对本发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
邓小强
吴 昊
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
第六节 备查文件
一、备查文件
1、承销及保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查工作报告；
3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构及主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证监会核准文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
备查文件置于以下地点，供投资者查阅：湘潭电机股份有限公司。
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
签章页）
湘潭电机股份有限公司
年 月 日
33
