北京市嘉源律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二二年十一月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：湘潭电机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2022)-04-657
敬启者：
根据湘电股份的委托，本所担任湘电股份本次发行的专项法律顾问。本所
已就本次发行出具了嘉源（2022）-01-232号《北京市嘉源律师事务所关于湘潭
电机股份有限公司2022年度非公开发行股票之法律意见书》、嘉源（2022）
-01-233号《北京市嘉源律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2022年度非公开
发行股票的律师工作报告》、嘉源（2022）-01-392号《北京市嘉源律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》
及嘉源(2022)-01-474《北京市嘉源律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2022
年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已向湘电股份作出证监许可〔2022〕2037 号批复，
核准湘电股份本次发行相关事宜。现本所律师就本次发行非公开发行的发行过
程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适
用于本法律意见书。
基于上述内容，本所出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的授权和批准
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
非公开发行已经取得的授权和批准如下：
（一）发行人的授权和批准
1、2022年1月24日，湘电股份召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协
议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估
报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权
公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于
设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》等本次发行相关议案。鉴于
本次发行募集资金用途涉及湘电股份收购关联方持有的湘电动力股权，因此关联
董事在董事会上对相关议案回避表决。湘电股份的独立董事就本次非公开发行发
表了独立意见。
2、2022年4月14日，湘电股份召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司
29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》与本次发行相关的议案。关联董
事在董事会上对相关议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
3、2022年4月28日，湘电股份召开2021年年度股东大会，审议通过了本次发
行的相关议案，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行的相关事宜。
（二）监管部门的核准
2022年1月26日、2022年4月19日，湖南省国资委、国防科工局分别出具《关
于湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（湘国资产权
函[2022]38号）、《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司资本运作涉
及军工事项审查的意见》，同意发行人本次非公开发行。
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2022年9月2日，中国证监会出具了《关于核准湘潭电机股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号），核准湘电股份非公开发行
不超过346,485,570股新股（含本数）。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得了必要的授权与批
准，该等授权与批准合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据湘电股份与中信签订的《湘潭电机股份有限公司（作为发行人）与中
信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于非公开发行人民币普通
股（A股）并上市之承销及保荐协议》，湘电股份聘请中信担任本次非公开发
行的保荐机构和主承销商。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、
配售数量和配售对象的确定、认购协议的签署及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价
1、根据上市公司与主承销商提供的资料及上市公司的书面确认并经本所律
师核查，截至2022年10月19日，上市公司和主承销商以电子邮件等方式共向在
本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者、发行人前20名股
东（剔除关联方）17家、22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险
机构投资者及14家其他类型投资者发出了《湘潭电机股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湘潭电机股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认
购邀请文件。经本所律师核查，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符
合《实施细则》第二十三条的规定。
2、上述《认购邀请书》规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数
量等事项的操作规则，《认购邀请书》及《申购报价单》系参照《实施细则》
附件的范本制作，并在发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署，符合
《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购
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经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2022
年10月19日9:00-12:00），主承销商共收到19单《申购报价单》，所有报价均为
有效报价，联席主承销商据此簿记建档。申购对象的有效申购报价情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企
1 17.58 9,000
业（有限合伙）
19.01 9,000
2 徐闻臣 18.01 9,000
17.77 9,000
3 国泰基金管理有限公司 17.60 9,000
长安基金管理有限公司（长安多乐 1
4 20.74 9,000
号单一资产管理计划）
18.50 28,710
5 中欧基金管理有限公司 17.68 28,710
17.58 28,710
6 嘉实基金管理有限公司 17.58 9,000
20.04 18,000
7 葛卫东
18.89 27,000
泰康资产管理有限责任公司-泰康人 19.68 11,900
8 寿保险有限责任公司-分红-个人分红
18.88 15,000
产品
9 李文芳 20.03 9,000
18.50 18,350
10 博时基金管理有限公司
18.00 63,600
19.58 16,030
11 财通基金管理有限公司 18.66 37,200
17.60 42,220
12 东方阿尔法基金管理有限公司 20.16 9,000
13 国联安基金管理有限公司 19.28 9,000
20.13 10,000
14 鹏华基金管理有限公司 19.53 11,000
19.07 12,000
青骊长兴私募投资基金-青骊长兴私
15 17.58 9,000
募投资基金
20.37 16,500
16 诺德基金管理有限公司 19.69 22,110
18.69 30,490
17 中广核资本控股有限公司 19.78 10,000
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
18 18.80 9,000
融慧私募基金
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
19 18.83 10,000
伙）
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经本所律师现场见证及核查，本次非公开发行的申购报价过程符合《实施
细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的配售
根据投资者的申购报价情况、本次非公开发行的发行方案及《认购邀请书》
的规定，公司和主承销商确定了本次非公开发行的发行价格为17.60元/股，获得
配售的认购人共16家，发行数量为170,454,545股，募集资金总额为2,999,999,992
元。
本次非公开发行的最终配售结果情况如下：
配售股数 配售金额
序号 发行对象名称 锁定期
（股） （元）
1 博时基金管理有限公司 36,136,363 635,999,988.80
2 财通基金管理有限公司 23,988,636 422,199,993.60
3 诺德基金管理有限公司 17,323,863 304,899,988.80
4 中欧基金管理有限公司 16,312,500 287,100,000.00
5 葛卫东 15,340,909 269,999,998.40
泰康资产管理有限责任公司-泰
6 康人寿保险有限责任公司-分红- 8,522,727 149,999,995.20
个人分红产品
7 鹏华基金管理有限公司 6,818,181 119,999,985.60
8 中广核资本控股有限公司 5,681,818 99,999,996.80
南京瑞森投资管理合伙企业（有 6 个月
9 5,681,818 99,999,996.80
限合伙）
10 长安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60
11 徐闻臣 5,113,636 89,999,993.60
12 东方阿尔法基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60
13 国联安基金管理有限公司 5,113,636 89,999,993.60
深圳市和沣资产管理有限公司-
14 5,113,636 89,999,993.60
和沣融慧私募基金
15 李文芳 5,113,636 89,999,993.60
16 国泰基金管理有限公司 3,965,914 69,800,086.40
合计 170,454,545 2,999,999,992
经本所律师现场见证及核查，本次非公开发行过程公平、公正，符合中国
法律法规的有关规定；本次非公开发行所确定的认购对象、发行价格、发行数
量、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二
十六条的规定。
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（四）本次发行的认购协议的签署
截至本法律意见书出具之日，公司分别与本次发行的16名发行对象签署了
《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认
购协议》”），《认购协议》对本次非公开发行的发行价格、发行对象的获配
股份数量及认购款缴付等事项进行了明确约定，符合《实施细则》第二十七条
的规定。
（五）本次发行的缴款及验资
根据《认购邀请书》的规定，对最终获配的认购对象，其缴纳的保证金将
直接转为认购款。湘电股份与主承销商已于2022年10月19日向最终确定的全体
认购对象发出了《缴款通知书》。各获配的认购对象根据《缴款通知书》的要
求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022年10月26日，大信出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验
字[2022]第27-00012号），验证截至2022年10月24日，中信指定的投资者缴款账
户已收到本次非公开发行人民币普通股（A股）股票发行对象缴付的认购资金
总计人民币2,999,999,992.00元（大写贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾
贰元整）。
2022年10月25日，中信将上述认购款扣除承销费后划转至公司指定的本次
非公开发行的募集资金专户内。
2022 年 10 月 26 日，大信就募集资金到账事项出具了《湘潭电机股份有限
公司验资报告》（大信验字[2022]第 27-00013 号），确认发行人的募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2022 年 10 月 25 日，公司本次非公开发行股票募集
资金总额为 2,999,999,992.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）33,134,783.35
元后，募集资金净额为人民币 2,966,865,208.65 元。其中计入股本金额为人民币
170,454,545.00 元，增加资本公积人民币 2,796,410,663.65 元，变更后的股本金
额为人民币 1,325,406,445.00 元。
经本所律师核查，湘电股份本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
综上，本所认为：
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1、本次非公开发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公
开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
2、本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及公
司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规
定，内容合法、有效。
3、湘电股份本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据湘电股份和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次非公开发行的
认购对象共16家，分别为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、葛卫东、泰康资产管理有限责
任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、鹏华基金管理有限公
司、中广核资本控股有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、长
安基金管理有限公司、徐闻臣、东方阿尔法基金管理有限公司、国联安基金管
理有限公司、深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金、李文芳、国泰
基金管理有限公司。根据湘电股份及主承销商提供的相关资料并经本所律师核
查，本次非公开发行的认购对象均具备成为本次非公开发行认购对象的主体资
格。
（二）发行对象的备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并
经本所律师核查：
博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
中欧基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、东
方阿尔法基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、国泰基金管理有限公
司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，
其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在
中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
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湘电股份法律意见书 嘉源律师事务所
葛卫东、徐闻臣、李文芳为个人投资者，中广核资本控股有限公司为一般
法人或其他组织，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，
均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私
募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产
品属于泰康资产管理有限责任公司管理的保险产品或养老金产品，不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金，无需进行私募基金
产品备案。
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，
其管理人已完成基金管理人登记。
（三）发行人与发行对象的关联关系核查
根据认购对象的承诺并经湘电股份和主承销商的确认及本所律师核查，本
次非公开发行的认购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为：
本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细
则》第九条的规定，具备相应的主体资格。
四、结论意见
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得了必要的授权与
8
湘电股份法律意见书 嘉源律师事务所
批准，该等授权与批准合法有效。
2、本次非公开发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公
开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及公
司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规
定，内容合法、有效。
4、湘电股份本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条及《实施
细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湘潭电机股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经 办 律 师 ：黄娜______________
徐倩_____________
年 月 日
