中信证券股份有限公司
                         关于湘潭电机股份有限公司
                使用银行承兑汇票支付募投项目资金
                并以募集资金等额置换的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭
电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对湘电股份拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：


       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037 号），公
司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 170,454,545 股，
发行价格为 17.60 元/股，募集资金总额为人民币 2,999,999,992.00 元，扣除不含
税发行费用人民币 33,134,783.35 元，募集资金净额为人民币 2,966,865,208.65 元。
上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出
具《验资报告》（大信验字[2022]第 27-00013 号）。

       上述募集资金现已全部到账，存放于公司董事会批准设立的公司本次非公开
发行募集资金专项账户，扣除发行费用后将全部用于下列募集资金投资项目：
                                                                    单位：万元
序号                   项目                投资总额         募集资金拟投资额
        车载特种发射装备系统系列化研
 1                                             119,995.89             96,000.00
        制及产业化建设项目
        轨道交通高效牵引系统及节能装
 2                                              39,147.32             28,000.00
        备系列化研制和产业化建设
 3      收购湘电动力 29.98%股权                 86,188.24             86,188.24
 4      补充流动资金                            89,811.76             89,811.76

                                       1
序号               项目                  投资总额         募集资金拟投资额
                合计                         335,143.21            300,000.00

       二、使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并等额置换的操
作流程

       为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募
投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：

       1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意
见，确认可以采取银行票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关
合同。

       2、支付款项时，由公司项目建设主管部门根据公司募投项目相关设备、材
料采购及基础设施建设进度，明确资金支付的金额，履行相应的审批程序。财务
部门根据审批后的付款申请单，依据合同规定的付款方式（银行承兑汇票），办
理银行承兑汇票（含背书转让）支付。

       3、公司财务部门建立明细台账，汇总使用银行承兑汇票（含背书转让）支
付募投项目资金明细表。同时定期统计未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）
支付募投项目的款项，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）支付
募投项目的款项统计制成置换申请单，将银行承兑汇票（含背书转让）支付的募
投项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时通知
保荐机构。

       4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资
金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       三、对公司的影响

       公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目中涉及的款项，将有利
于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不会影响公司募投项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

       四、审议程序及专项意见
                                     2
    公司于 2022 年 11 月 17 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项
目款项并以募集资金等额置换。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独
立意见。
    （一）董事会意见

    董事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目中涉及的
款项，将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不影响公司
募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因
此，董事会同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项并以募
集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目中涉及的
款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书
转让）支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符
合相关法律法规的规定，同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项
目资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，
有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）
支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，相关内容、决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及公司《募
集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付
募投项目资金并以募集资金等额置换。


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    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；
公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项制定了具体操作流
程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利
益的情形，符合相关法律法规的规定。

    综上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        谢世求                  黄卫冬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月     日




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