中信证券股份有限公司
                   关于湘潭电机股份有限公司
            调整部分募集资金专户金额的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘
潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对湘电股份调整部分募集资金专户金额的事项
进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湘潭
电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037 号）的核准，
公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 170,454,545
股。本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,992.00 元，扣除不含税发行费用
人民币 33,134,783.35 元，募集资金净额为人民币 2,966,865,208.65 元。2022 年
10 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了
《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 27-00013 号），确认
公司的募集资金到账。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司设立了募集资金专户，用于募集资金的集中存放、管理及使用，并与保荐机
构中信证券股份有限公司、中国进出口银行湖南省分行、中国建设银行股份有
限公司湘潭岳塘支行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中国工商银行股份有
限公司湘潭岳塘支行、华夏银行股份有限公司湘潭分行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。公司于 2022 月 10 月 27 日公告了《湘潭电机股份有限公



                                      1
司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022 临-
046）。

      二、本次调整部分募集资金专户金额情况

      本次调整前，公司募集资金专项账户开立情况如下：

序号               开户行                    账号               募集资金用途
                                                            收购湘电动力 29.98%
  1       中国进出口银行湖南省分行       10000035330
                                                            股权
                                                            车载特种发射装备系统
          中国建设银行股份有限公司
  2                                  43050163610809686868   系列化研制及产业化建
          湘潭岳塘支行
                                                            设
                                                            轨道交通高效牵引系统
          中国银行股份有限公司湘潭
  3                                     611940396268        及节能装备系列化研制
          分行
                                                            和产业化建设
          中国工商银行股份有限公司
  4                                  1904031129088888877    补充流动资金
          湘潭岳塘支行
                                                            车载特种发射装备系统
          华夏银行股份有限公司湘潭
  5                                   13460000000032878     系列化研制及产业化建
          分行
                                                            设
          华夏银行股份有限公司湘潭
  6                                   13460000000032889     补充流动资金
          分行

      为提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合公司及募集资金使用
情况，公司拟将存储在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行
43050163610809686868 账户中的募集资金（用于车载特种发射装备系统系列化
研制及产业化建设）370,000,000.00 元转存入华夏银行股份有限公司湘潭分行
13460000000032878 账户（用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建
设）。此次调整部分募集资金专户金额，未改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划。

      三、审议程序及专项意见

      公司于 2022 年 11 月 17 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金专户金额的议案》，同意
公司调整部分募集资金专户金额。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意
的独立意见。

      （一）董事会意见




                                         2
   董事会认为：公司本次调整部分募集资金专户金额，有利于加强公司募集
资金管理，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，同意本次调整
部分募集资金专户金额事项。

    （二）监事会意见

   监事会认为：公司本次调整部分募集资金专户金额，有利于加强公司募集
资金管理，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，同意本次调整
部分募集资金专户金额事项。

    （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司本次调整部分募集资金专户金额有利于加强公司募集
资金管理，符合公司实际情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的相关规定，同意公司调整部分募集资金专户金额。

    四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金专户金额事项，已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资
金用途的情形，不会对公司的募投项目实施和正常生产经营及业务发展产生不
利影响。

   综上，本保荐机构对公司本次调整部分募集资金专户金额事项无异议。

   （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司调整部分募集
资金专户金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       谢世求                   黄卫冬




                                                         中信证券股份有限公司



                                                               年    月    日